每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 張海妮    

2021年12月21日，每日經(jīng)濟新聞獨家報道了《花園生物10億元關(guān)聯(lián)并購背后：4.45億元營收預(yù)測難覓依據(jù) 關(guān)鍵產(chǎn)品權(quán)利瑕疵未披露？》一文指出，花園生物（300401，SZ；昨日收盤價14.24元）耗資10.7億元關(guān)聯(lián)并購浙江花園藥業(yè)有限公司（以下簡稱花園藥業(yè)）一事中，存在關(guān)鍵產(chǎn)品權(quán)利瑕疵未明確披露的情況。

2022年1月5日，深交所對花園生物下發(fā)關(guān)注函，要求花園生物說明是否委托其他主體研發(fā)或者與其他主體共同研發(fā)纈沙坦氨氯地平片（I）或其他藥品、說明收益分成情況，以及要求審計師說明花園藥業(yè)收入確認是否符合會計準則的規(guī)定等內(nèi)容。

關(guān)鍵產(chǎn)品權(quán)利瑕疵未披露

此前，花園生物公告耗資10.7億元關(guān)聯(lián)并購花園藥業(yè)，由于花園生物和花園藥業(yè)的實際控制人皆為邵欽祥，這筆交易也因此構(gòu)成了關(guān)聯(lián)并購。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，占花園藥業(yè)2021年前三季度營業(yè)收入比重約64%的核心產(chǎn)品——纈沙坦氨氯地平片（I）并非是花園藥業(yè)獨占產(chǎn)品。

據(jù)百誠醫(yī)藥（301096，SZ）招股書，該公司稱其持有花園藥業(yè)的纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）37%的權(quán)益。

百誠醫(yī)藥表示：“目前發(fā)行人持有纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）權(quán)益37%，品種上市銷售后，將會進一步增厚公司的業(yè)績。2021年1~6月，公司自花園藥業(yè)獲得纈沙坦氨氯地平片權(quán)益分成1262.16萬元（含稅）。”

值得注意的是，關(guān)于花園藥業(yè)對纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）的權(quán)益并非由其100%擁有一事，花園生物在其完成上述10億元關(guān)聯(lián)并購之前的公告中只字未提。

此前《每日經(jīng)濟新聞》記者也就“花園藥業(yè)是否完全掌握纈沙坦氨氯地平片（I）100%權(quán)益？如不是，花園藥業(yè)掌握纈沙坦氨氯地平片（I）多大比例的權(quán)益？花園藥業(yè)因非100%掌握纈沙坦氨氯地平片（I）權(quán)益所需發(fā)生的支出最終計入了哪個會計科目？貴司在預(yù)測花園藥業(yè)未來業(yè)績時是否考慮該因素？”等問題向花園生物發(fā)出了《采訪函》，但未獲得對方回應(yīng)。

說明對花園藥業(yè)估值影響

針對纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）的權(quán)益并非由花園藥業(yè)100%擁有，深交所在關(guān)注函中要求花園生物說明花園藥業(yè)是否委托其他主體研發(fā)或者與其他主體共同研發(fā)纈沙坦氨氯地平片（I）或其他藥品，如有，請列示相關(guān)主體的信息，說明花園藥業(yè)與相關(guān)主體的具體研發(fā)分工、權(quán)益分配安排（包括但不限于產(chǎn)品權(quán)利歸屬、收益分成等）、2021年前三季度的收益分成情況并報備相關(guān)證明材料。

深交所在關(guān)注函中要求花園生物：“請你公司及審計師說明標的公司收入確認是否符合會計準則的規(guī)定，以及審計師就標的公司收入確認政策（尤其是與需進行收益分成的藥品相關(guān)的收入確認政策）的合理性采取的審計措施。”

此外，深交所還要求花園生物補充說明對花園藥業(yè)的評估是否考慮相關(guān)權(quán)益分配情況，并列示預(yù)測期及穩(wěn)定期收益分成計算過程及對花園藥業(yè)估值的影響。

值得注意的是，無論是百誠醫(yī)藥還是花園生物，都沒有明確解釋“纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）37%權(quán)益”的具體含義。

《每日經(jīng)濟新聞》記者也就百誠醫(yī)藥占花園藥業(yè)纈沙坦氨氯地平片（Ⅰ）37%權(quán)益的具體計算口徑對百誠醫(yī)藥發(fā)出了《采訪函》。百誠醫(yī)藥回復稱：“該權(quán)益指的是雙方協(xié)議約定的銷售利潤的權(quán)益分成。”同時，百誠醫(yī)藥回復記者稱：“公司定期與花園藥業(yè)核對產(chǎn)品銷售明細，依據(jù)約定方式計算出公司應(yīng)享有的權(quán)益金額，經(jīng)雙方確認后進行結(jié)算，結(jié)算周期原則上為每季度結(jié)算一次。”

在投資者互動平臺上，也有投資者向花園生物問及：“何謂‘37%銷售權(quán)益’？是銷售收入的37%，或是毛利的37%，還是凈利潤的37% ？”花園生物回復稱：“銷售權(quán)益指的是凈利潤”。

據(jù)花園生物公告，花園藥業(yè)目前名下?lián)碛卸鄠€藥品，分別是纈沙坦氨氯地平片（I）、多索茶堿注射液、左氧氟沙星片、硫辛酸注射液、鋁碳酸鎂咀嚼片、鹽酸左氧氟沙星膠囊、羅紅霉素膠囊和阿奇霉素分散片等。

而按照通常意義理解，單獨核算纈沙坦氨氯地平片（I）的凈利潤存在諸多會計上的難度，顯然，花園生物所提及的“銷售權(quán)益指的是凈利潤”仍需詳細披露具體的核算口徑和計算方法。