每經(jīng)評論員 黃宗彥

虎年剛開市，超訊通信的投資者就被澆了一盆冷水。2月7日晚間，超訊通信發(fā)布公告稱，由于公司控股子公司桑銳電子及其全資子公司民生智能的法定代表人、董事長、執(zhí)行董事孟繁鼎在未獲得公司任何授權的情況下，私自以桑銳電子和民生智能的名義向孟繁鼎控制的兩個公司提供違規(guī)擔保約4.2億元，這筆金額約占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的100.09%，公司將于2月9日復牌后被“戴帽”，個股名稱變更為“ST超訊”。

消息一出，股吧里已有不少投資者開始研究如何進行集體訴訟和索賠，言語間透露著無奈。

違規(guī)擔保在A股不算新鮮話題，雖然在操作難度上不及財務造假、內(nèi)幕交易、操縱股價等違法違規(guī)問題，但其惡劣程度和可能造成的后果同樣致命。至于違規(guī)擔保為何屢禁不止，究其原因，一方面是上市公司內(nèi)部治理存在漏洞，另一方面則是金融機構不盡責，輕易放款。

先說內(nèi)控漏洞。以超訊通信為例，公司于去年年底例行檢查時，發(fā)現(xiàn)桑銳電子和民生智能的銀行賬戶均被銀行凍結，才知悉公司早于2019年底就存在對外違規(guī)擔保事項。并且，公司在隨后的司法鑒定中發(fā)現(xiàn)，桑銳電子在擔保合同中所用的法定備案公章不一致；民生智能法定備案公章一致，但使用流程并未按照公司《印章管理制度》進行審批和登記。

換言之，超訊通信在毫不知情的情況下，被孟繁鼎用了一枚“蘿卜章”外加不規(guī)范的用章流程，就輕易套取了4.2億元巨額授信。而更令人詫異的是上市公司竟然在這兩年內(nèi)對此一無所知，不由得讓人質疑其內(nèi)部治理能力。

再看金融機構的失職。長期以來違規(guī)擔保的責任似乎只在于擔保方和被擔保方，忽視了金融機構在其中的作用。

實際上，金融機構也應對擔保方提供的資料進行審查，并確認上市公司事后的相關信披。在該案例中，被擔保公司之一屬于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，對其償還能力、負債情況和資信更應進行合理評估。

超訊通信稱，公司派駐工作團隊與放款銀行溝通，要求鐵嶺銀行調(diào)兵山支行及紅旗支行提供銀行留存的辦理本次違規(guī)擔保的全套文件，但調(diào)兵山支行及紅旗支行以該資料已由其總行進行封存為由不予提供，公司尚不能確定是否存在偽造的董事會/股東會決議等文件。

還有一點值得注意，此次爆雷事件中的放款機構，鐵嶺銀行調(diào)兵山市支行已不止一次與桑銳電子合作，作為老合作伙伴理應當好最后的把關人，竟然讓“蘿卜章”瞞天過海，把債務風險直接轉嫁到了上市公司。

令人欣慰的是，上述問題將有望得到改善——以后，金融機構的放款程序也將被納入強監(jiān)管。1月30日，證監(jiān)會、公安部、國資委、銀保監(jiān)會聯(lián)手發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》，被媒體稱為“上市公司資金運用最嚴監(jiān)管”。其中第四章第十六條、十七條明確指出，各銀行業(yè)金融機構應當加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查，包含上市公司提供擔保的申請資料、董事會或股東大會審批情況、對外擔保的信披、上市公司擔保能力、貸款人資信和償還能力等。

相信隨著監(jiān)督制度的完善和有力執(zhí)行，涉及“違規(guī)擔保”的亂象將越來越少，上市公司的資金往來將更加透明，投資者也不用再擔心突如其來的“戴帽”。