每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

近日，申通快遞披露《第一期員工持股計劃（草案）》，參加人員不超124人，股票來源為公司已回購股份，合計不超1955.99萬股。當初申通快遞回購均價為12.07元/股，而本次員工持股計劃購買回購股票的價格為1元/股。深交所下發(fā)問詢函，要求公司說明是否存在變相向相關方輸送利益的情形。

針對申通快遞案例，筆者認為，員工持股計劃或演變?yōu)槎O(jiān)高利益輸送新通道，監(jiān)管理應嚴加防范。

《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《意見》）規(guī)定了風險自擔原則，也即員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。但現(xiàn)在相當多上市公司的員工持股計劃，員工購買股票的價格極低，甚至是0元。申通快遞在對深交所的回復函中列舉了7家上市公司員工持股計劃員工購股價格為0元、2家購買價格為1元。很明顯，目前一些上市公司的員工持股計劃，員工低價甚至零成本購股，有樣學樣，似成風氣。

尤為值得關注的是，很多董監(jiān)高借員工之名參與員工持股計劃，享受低成本購股福利。比如，根據(jù)申通快遞員工持股計劃草案，8名董監(jiān)高擬認購份額占本員工持股計劃總份額的27.95%；其他核心管理人員、核心骨干人員（不超116人）擬認購45.45%；預留26.6%。

之所以形成目前這種局面，主要是《意見》等法律法規(guī)還不夠嚴厲，這讓一部分有明顯利益輸送跡象的員工持股計劃得以大搖大擺出現(xiàn)。

首先，《意見》為董監(jiān)高揩油員工持股計劃留有空間?！兑庖姟芬?guī)定，員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。而按一些上市公司的說法，董監(jiān)高除在公司董事會及監(jiān)事會中擔任相關職務外，均在關鍵崗位任職，屬于公司核心管理層或核心骨干，符合《意見》規(guī)定。

本來，董事、高管等已有專門的股權激勵渠道，《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《辦法》）對此規(guī)定了限制性股票和股票期權（激勵對象不包括獨立董事和監(jiān)事）?，F(xiàn)在董監(jiān)高卻將目標轉(zhuǎn)向員工持股計劃，其目的是董監(jiān)高能皆大歡喜參與公司利益分肥，且福利可能更為豐厚。

其次，員工持股計劃優(yōu)惠幅度高于股權激勵計劃。員工持股計劃購股價格究竟多少合適，《意見》并未明確規(guī)定，這個制度空白讓A股出現(xiàn)了零元購奇觀，也和“與其他投資者權益平等”的原則明顯矛盾。而按主板《辦法》，限制性股票的授予價格不得低于基準價格的50%，股票期權的行權價格則不得低于基準價，與當時市價基本接軌，這些規(guī)定的約束性相比《意見》顯然更強、更為明確。

其三，員工持股計劃可能有損中小股東利益。員工持股計劃的股票來源，包括上市公司回購本公司股票、認購非公開發(fā)行股票、股東自愿贈與等方式，但現(xiàn)在相當部分的股票來源為回購股票，上市公司以市價從市場回購股票，員工再以低價甚至零元從上市公司購買，上市公司及股東利益大受損害。

在筆者看來，按《意見》本意，員工持股計劃的參與者，主要針對的應是普通員工，雖然包括管理層，但這個管理層似乎不應包括高層，而是一般的管理層，要不《辦法》與《意見》就相互重疊或交叉。且《意見》規(guī)定，上市公司實施員工持股計劃前，應當通過職工代表大會等組織充分征求員工意見。從群眾中來，到群眾中去，《意見》也理應針對職工而設。

另外，監(jiān)事、獨立董事對執(zhí)行董事、高管具有一定的監(jiān)督職能，因此對監(jiān)事、獨立董事的激勵，也理應與董事、高管的激勵渠道嚴格區(qū)分開來。建議對監(jiān)事、獨立董事的績效考核與激勵，應由上市公司協(xié)會、投服中心等公正獨立第三方來實施，要防止監(jiān)事、高管等相互串謀共肥。

總之，監(jiān)管部門要高度關注證券市場新形勢，嚴防員工持股計劃掛羊頭賣狗肉，讓董監(jiān)高鉆制度空子謀取私利。