每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 董興生    

3月4日，安德利（603031，SH；前收盤價(jià)42.12元）在對(duì)上交所問(wèn)詢函的回復(fù)中表示，兩次交易最終確定的標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格不一致具有合理性，本次交易確定的收購(gòu)價(jià)格沒(méi)有損害上市公司及中小投資者利益，兩次交易綜合收購(gòu)價(jià)格占對(duì)應(yīng)股權(quán)評(píng)估價(jià)值的比例為80.12%，有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。

據(jù)了解，2021年9月，安德利收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)的交易作價(jià)為24億元；2022年2月9日，安德利第二次收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)，這次交易作價(jià)為13.5億元，前后兩次交易對(duì)應(yīng)的亞錦科技估值不一致。對(duì)此，上交所下發(fā)問(wèn)詢函，要求其對(duì)該事項(xiàng)補(bǔ)充說(shuō)明。

回復(fù)函中，安德利還稱，兩次交易符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于一攬子交易的相關(guān)規(guī)定，即單獨(dú)看亞錦科技36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)寧波亞豐不夠經(jīng)濟(jì)，但綜合考慮兩次交易價(jià)格對(duì)雙方都較為經(jīng)濟(jì)。

回復(fù)稱前次交易折價(jià)較大

根據(jù)回復(fù)函，標(biāo)的公司亞錦科技的核心資產(chǎn)為其持有的南孚電池股權(quán)，南孚電池主要從事電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括堿性電池、碳性電池以及其他電池產(chǎn)品等，其中以堿性電池為核心。

2021年8月至今，亞錦科技所處的電池行業(yè)未發(fā)生對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的變化；南孚電池生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，產(chǎn)品銷售情況良好，未發(fā)生影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或行業(yè)地位的重大變化；亞錦科技及南孚電池管理層、核心技術(shù)人員保持穩(wěn)定；亞錦科技及南孚電池總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模未發(fā)生重大變化，財(cái)務(wù)狀況良好，基本面未發(fā)生重大不利變化。

2月21日，全國(guó)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布《關(guān)于對(duì)福建省2021年認(rèn)定的第一批高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行備案的公告》，南孚電池的證書編號(hào)為GR202135000347，被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)后，南孚電池企業(yè)所得稅稅率由25%降至15%。

安德利認(rèn)為，所得稅率優(yōu)惠政策對(duì)亞錦科技估值存在一定的正面影響，采用前次評(píng)估報(bào)告結(jié)論作為本次交易的議價(jià)基礎(chǔ)，有利于保護(hù)上市公司利益，具有合理性。

另外，根據(jù)《亞錦科技36%股份之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寧波亞豐為鎖定安德利未來(lái)收購(gòu)其持有的亞錦科技剩余股份，對(duì)安德利后續(xù)交易安排進(jìn)行了約定，因此在綜合考慮后續(xù)交易安排及其他因素基礎(chǔ)上，寧波亞豐在前次交易作價(jià)時(shí)給予安德利較大折讓。前次交易的交易價(jià)格較評(píng)估值的折扣比例為72.18%，綜合考慮兩次交易的交易價(jià)格較評(píng)估值的折扣比例為80.12%。

安德利表示，前次交易中，交易對(duì)方寧波亞豐的主要訴求之一為快速解決其自身的資金流動(dòng)性問(wèn)題，寧波亞豐基于盡快完成交易、快速回籠資金、后續(xù)交易安排的預(yù)期等方面考慮，同意給予上市公司一定程度的價(jià)格折讓，通過(guò)前次交易，寧波亞豐取得了18億元現(xiàn)金，其短期資金流動(dòng)性問(wèn)題已得到較大改善。

本次收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)系安德利為了進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司控制權(quán)的穩(wěn)定性而主動(dòng)進(jìn)行的交易，因此本次交易價(jià)格以評(píng)估值為基礎(chǔ)，在考慮了評(píng)估基準(zhǔn)日后的現(xiàn)金分紅事項(xiàng)后未作較大的價(jià)格折讓，但綜合考慮兩次交易的折扣比例仍較大。

兩次交易構(gòu)成一攬子交易

在回復(fù)函中，安德利承認(rèn)，本次交易與前次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成一攬子交易。交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽(yù)28.35億元，占備考報(bào)表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為384.87%，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

具體而言，根據(jù)《亞錦科技36%股份之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易完成后，寧波亞豐有權(quán)要求安德利進(jìn)一步收購(gòu)亞錦科技剩余股權(quán)。另外，寧波亞豐還將其持有的15%亞錦科技股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使，即在前次交易時(shí)已考慮了后續(xù)交易。

此外，安德利兩次交易達(dá)成的商業(yè)結(jié)果均系取得亞錦科技的控制權(quán)，進(jìn)而取得對(duì)南孚電池的控制權(quán)。本次購(gòu)買亞錦科技15%股權(quán)以前次收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)完成為前提。前次交易完成后，上市公司取得亞錦科技51%的表決權(quán)，其中15%的表決權(quán)系寧波亞豐持有的亞錦科技股權(quán)表決權(quán)委托，為了長(zhǎng)期穩(wěn)定地控制標(biāo)的公司，上市公司需要進(jìn)一步增加直接持有的標(biāo)的公司股權(quán)。

因此，安德利認(rèn)為本次交易與前次重大資產(chǎn)重組符合一攬子交易判斷的多個(gè)條件，如這些交易是同時(shí)或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體才能達(dá)成一項(xiàng)完整的商業(yè)結(jié)果；一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于至少一項(xiàng)其他交易的發(fā)生。

此外，在商譽(yù)計(jì)算方面，安德利前次收購(gòu)亞錦科技36%股權(quán)時(shí)，收購(gòu)價(jià)格為24.00億元，取得亞錦科技36%股權(quán)前，亞錦科技宣告發(fā)放現(xiàn)金分紅2億元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為5.95億元，超出公允價(jià)值部分確認(rèn)了商譽(yù)17.33億元。本次交易擬收購(gòu)亞錦科技15%股權(quán)時(shí)，收購(gòu)價(jià)格為13.50億元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為2.48億元，超出公允價(jià)值部分確認(rèn)了商譽(yù)11.02億元，兩次交易合計(jì)確認(rèn)商譽(yù)28.35億元。

對(duì)此，回復(fù)函中會(huì)計(jì)師認(rèn)為，安德利在本次重組形成商譽(yù)金額的具體測(cè)算依據(jù)合理；公司本次交易與前次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成一攬子交易的判斷依據(jù)充分，商譽(yù)金額的計(jì)算符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。