每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 魏官紅    

3月28日晚，上海貝嶺（600171，SH；昨日收盤價19.81元）發(fā)布公告稱，擬以自有資金收購深圳市矽塔科技有限公司（以下簡稱矽塔科技）100%股權(quán)，交易總價為3.6億元。

據(jù)了解，矽塔科技是一家從事電機驅(qū)動、電機控制芯片的模擬數(shù)字混合IC設(shè)計的公司。主要產(chǎn)品線有電機（直流電機、步進電機、直流無刷電機）驅(qū)動芯片、柵極驅(qū)動芯片、霍爾傳感器芯片等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，矽塔科技評估值為3.61億元人民幣，較賬面凈資產(chǎn)2688.91萬元溢價1241.89%。最終，經(jīng)上海貝嶺、矽塔科技現(xiàn)有股東協(xié)商，本次交易總價為3.6億元。

溢價率較高

據(jù)上海貝嶺介紹，矽塔科技的核心團隊擁有十多年數(shù)?；旌螴C設(shè)計經(jīng)驗，核心團隊成員主要來自美國德州儀器公司，矽塔科技團隊在產(chǎn)品定義、技術(shù)研發(fā)、方案整合等方面能力突出。

因此，上海貝嶺認為，本次收購?fù)瓿珊?，公司將能夠為客戶提供完整的電機控制驅(qū)動系統(tǒng)解決方案，完善公司IC產(chǎn)品業(yè)務(wù)生態(tài)鏈，并產(chǎn)生較好的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。交易也符合公司控股股東華大半導(dǎo)體有限公司和上海貝嶺重點發(fā)展功率鏈模擬電路業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略。

同時，上海貝嶺稱，此次收購能夠強化公司在電源管理和功率器件領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，解決若干核心部件的國產(chǎn)化問題，服務(wù)國家戰(zhàn)略，實現(xiàn)自主可控，做大做強國產(chǎn)芯片。

根據(jù)評估機構(gòu)的評估結(jié)果，矽塔科技股東全部權(quán)益價值經(jīng)采用兩種方法評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為6313.07萬元，收益法評估結(jié)果為3.61億元。

上海貝嶺認為，鑒于本次評估目的，收益法評估方法能夠客觀、合理地反映評估對象的市場價值，取收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)果。即矽塔科技評估值為3.61億元人民幣，較其賬面凈資產(chǎn)2688.91萬元溢價1241.89%。經(jīng)上海貝嶺、矽塔科技現(xiàn)有股東協(xié)商，本次交易總價為3.6億元。

根據(jù)公告，矽塔科技的控股股東為肖明，其持有矽塔科技93.4%的股權(quán)。

作出業(yè)績獎勵安排

2020年、2021年1月~9月，矽塔科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2500.14萬元、3981.94萬元，實現(xiàn)凈利潤462.48萬元、1781.36萬元，毛利率分別為41.78%、55.47%。

上海貝嶺稱，矽塔科技近兩年業(yè)績增長較快，產(chǎn)品毛利率在50%以上。矽塔科技市場渠道優(yōu)異，隨著其業(yè)務(wù)布局逐漸成熟，未來幾年業(yè)績有望大幅增加，將提升上海貝嶺營業(yè)收入能力和資產(chǎn)收益能力，提高公司股東投資回報率。

同時，矽塔科技現(xiàn)有股東承諾：矽塔科技2022年度~2024年度累計經(jīng)審計凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）不低于9000萬元。

而上海貝嶺擬向矽塔科技的核心團隊：如矽塔科技2022年~2024年實際經(jīng)審計凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）超過9500萬元，則超出9500萬元部分的50%應(yīng)作為矽塔科技核心團隊的業(yè)績獎勵（但業(yè)績獎勵金額合計不超過本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的20%，即7200萬元）。

上海貝嶺表示，截至公告日，公司雖已經(jīng)履行了相關(guān)國資監(jiān)管及內(nèi)部決策程序，但并未和交易對方完成相關(guān)股權(quán)的變更登記等手續(xù)，存在無法過戶等最終無法完成交易的風(fēng)險。

同時，上海貝嶺稱，本次交易存在因行業(yè)、市場、經(jīng)濟等環(huán)境變化，可能致使標(biāo)的企業(yè)的技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)開展、業(yè)務(wù)整合不順利，導(dǎo)致存在本次投資未達預(yù)期的風(fēng)險。本次交易作價參照的矽塔科技估值，較其2021年9月30日賬面凈資產(chǎn)2688.91萬元溢價1241.89%，溢價率較高。若標(biāo)的企業(yè)未能按照預(yù)計實現(xiàn)承諾業(yè)績，公司將面臨較大的商譽減值風(fēng)險。