每經(jīng)記者 張凌霄    每經(jīng)編輯 蘭素英    

4月14日，特斯拉CEO埃隆·馬斯克提議以每股54.20美元的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)?fù)铺?，交易總價(jià)值為430億美元，且警告稱如果遭到拒絕，那他可能會(huì)出售其現(xiàn)在持有的股份。

根據(jù)最近披露的信息，馬斯克目前持有推特9.1%的股份，是推特的最大個(gè)人股東。最新消息顯示，資產(chǎn)管理公司Vanguard Group在最近提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的文件中稱，截至4月8日，已持有Twitter 10.3%的股份，超越馬斯克成為推特的最大股東。

據(jù)彭博社援引知情人士稱，面對(duì)馬斯克的提議，推特正在考慮采取措施來(lái)應(yīng)對(duì)惡意收購(gòu)要約，其中之一就是實(shí)行“毒丸”計(jì)劃，公司可能最早明天予以宣布。

實(shí)施“毒丸”計(jì)劃會(huì)成為加速馬斯克收購(gòu)的“導(dǎo)火索”，還是幫助推特結(jié)束與馬斯克“對(duì)壘”的一味“好藥”，目前還未可知。

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推特醞釀“毒丸”計(jì)劃

據(jù)SEC此前披露的文件，馬斯克持有推特7349萬(wàn)股普通股，占推特普通股的9.1%，由此成為推特的大股東之一。4月14日，馬斯克又提議以430億美元私有化推特。

馬斯克表示，他先前投資推特是因?yàn)樗嘈磐铺氐臐摿?，并認(rèn)為這是一項(xiàng)社會(huì)責(zé)任。但是自投資以來(lái)，他意識(shí)到該公司既不會(huì)蓬勃發(fā)展，也不會(huì)負(fù)責(zé)地服務(wù)于社會(huì)需求，“因此，推特需要轉(zhuǎn)型為一家私營(yíng)公司。”

目前，推特證實(shí)已收到這份提議，并稱董事會(huì)將進(jìn)行評(píng)估。

但馬斯克所給出的收購(gòu)價(jià)格被普遍認(rèn)為是對(duì)推特價(jià)值的低估。作為推特大股東之一，沙特Alwaleed bin Talal王子當(dāng)日在推特上表示，由于推特增長(zhǎng)前景良好， 馬斯克的報(bào)價(jià)（每股54.20美元）低于推特的內(nèi)在價(jià)值。

據(jù)彭博社報(bào)道，知情人士稱，推特董事會(huì)正在對(duì)“如何阻止馬斯克”商討應(yīng)對(duì)方案，其中一項(xiàng)就是實(shí)行“毒丸”計(jì)劃，公司可能最早明天（4月15日）予以宣布。

“毒丸”計(jì)劃又被稱為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，是目標(biāo)公司抵御惡意收購(gòu)的一種防御措施，該策略于1982年由美國(guó)Wachtell，Lipton，Rosen & Katz律師行的并購(gòu)律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）發(fā)明，在美國(guó)經(jīng)過(guò)1985年特拉華州大法官法庭的判決被合法化，此后開始被廣泛采用。

“毒丸”計(jì)劃實(shí)行的目的主要是稀釋收購(gòu)方企業(yè)的手中的股份價(jià)值，以此來(lái)降低潛在被收購(gòu)方對(duì)收購(gòu)意向方的吸引力。

該策略具體的實(shí)行方法多種多樣，較為常見的做法有兩種，一種是在收購(gòu)前，潛在被收購(gòu)方的公司董事會(huì)事先通過(guò)一項(xiàng)股權(quán)攤薄條款，一旦敵意方收購(gòu)公司一定比例的股份，即觸發(fā)該條款生效，使公司原有股東可以以折扣價(jià)獲得公司大量股份，購(gòu)買股份的股東數(shù)量越多，收購(gòu)方的權(quán)益就越攤薄，而收購(gòu)的代價(jià)就會(huì)變得更加高昂；另一種則是規(guī)定如果收購(gòu)方最終成功完成收購(gòu)，那么就要允許被收購(gòu)企業(yè)的股東以大幅折價(jià)的方式來(lái)購(gòu)買公司的股票。

其他“毒丸”計(jì)劃類型還包括“金色降落傘計(jì)劃”，即規(guī)定收購(gòu)者在完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)以后，如果人事安排上有所變動(dòng)，必須對(duì)被變動(dòng)者一次性支付巨額補(bǔ)償金，這樣通過(guò)加大收購(gòu)者的收購(gòu)成本在一定程度上阻止收購(gòu)行為。還有就是“毒丸債券計(jì)劃”，即當(dāng)目標(biāo)公司面臨收購(gòu)?fù){時(shí)，可搶先發(fā)行大量債券，并規(guī)定在目標(biāo)公司的股權(quán)出現(xiàn)大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求公司立即兌付，這樣會(huì)使收購(gòu)公司面臨著收購(gòu)后需立即支付巨額現(xiàn)金的財(cái)務(wù)困境，從而降低其收購(gòu)目標(biāo)公司的興趣。

此次推特是否真的將實(shí)施“毒丸”計(jì)劃，而馬斯克又將如何應(yīng)對(duì)，都是近期這場(chǎng)馬斯克與推特之間的拉鋸戰(zhàn)的新關(guān)注焦點(diǎn)。

歷史上的“投毒”案例

在過(guò)去20年里，“毒丸”計(jì)劃一直是最受歡迎的反收購(gòu)措施之一，這種防御策略并非始終是捍衛(wèi)公司最優(yōu)的方法，但是在大部分情況下它都是非常有效的防御敵意收購(gòu)的好方法。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在美國(guó)曾先后有2000多家公司采用這策略來(lái)進(jìn)行反收購(gòu)。

在收購(gòu)歷史上，雅虎就曾經(jīng)使用“毒丸”計(jì)劃成功抵御了來(lái)自微軟的收購(gòu)。2008年1月31日，微軟向雅虎董事會(huì)提交收購(gòu)報(bào)價(jià)，希望以每股31美元的現(xiàn)金加股票收購(gòu)后者股份，這一價(jià)格較雅虎當(dāng)時(shí)股價(jià)溢價(jià)62%。但是，雅虎董事會(huì)隨后拒絕了微軟的收購(gòu)請(qǐng)求，認(rèn)為微軟嚴(yán)重低估了雅虎的價(jià)值。

對(duì)于可能進(jìn)行的惡意收購(gòu)，雅虎公司早有準(zhǔn)備，在2001年就通過(guò)了“毒丸計(jì)劃”，規(guī)定當(dāng)任何人收購(gòu)公司股份超過(guò)15%時(shí)，就允許股東購(gòu)買額外股份，通過(guò)股本的擴(kuò)大，來(lái)稀釋收購(gòu)者占有的份額。最終，微軟在2008年5月4日宣布放棄收購(gòu)雅虎。

流媒體影視巨頭奈飛也曾于2012年實(shí)施過(guò)“毒丸”計(jì)劃。當(dāng)時(shí)，美國(guó)著名投資人卡爾·伊坎（Carl Icahn）收購(gòu)了公司10%的股份。在收購(gòu)之后的幾天，奈飛董事會(huì)就通過(guò)了一項(xiàng)“股東權(quán)益計(jì)劃”。在新計(jì)劃規(guī)定，如果收購(gòu)方繼續(xù)收購(gòu)10%或更多公司股份，或最終導(dǎo)致Netflix被合并，出售或轉(zhuǎn)讓超過(guò)50%的資產(chǎn)，那么，奈飛現(xiàn)有股東未來(lái)有權(quán)力以一股股票價(jià)格來(lái)獲得公司兩股股票。該策略成功阻止了卡爾·伊坎對(duì)奈飛的控制。

2018年7月，美國(guó)知名餐飲連鎖店棒約翰的董事會(huì)決定采納“毒丸”計(jì)劃，防止被董事會(huì)驅(qū)逐的公司創(chuàng)始人約翰·施內(nèi)特（John Schnatter）獲得公司的控制權(quán)。約翰·施內(nèi)特因在一次電話會(huì)議中使用種族歧視用語(yǔ)而飽受爭(zhēng)議，此后他為不恰當(dāng)?shù)挠迷~道了歉，并同意辭職，但其后對(duì)于自己的決定感到后悔，又表示不會(huì)放棄對(duì)公司的控制權(quán)。

施內(nèi)特本人當(dāng)時(shí)擁有公司29%的股份，棒約翰董事會(huì)針對(duì)施內(nèi)特制定了一項(xiàng)“有期限的股東權(quán)利計(jì)劃”，規(guī)定如果施內(nèi)特及其關(guān)聯(lián)公司將其在該公司的合并股份增至31％，或者未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，任何人購(gòu)買了15％的普通股，“毒丸”計(jì)劃將會(huì)自動(dòng)生效。這就意味著，在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下，任何收購(gòu)方都將必須以兩倍的價(jià)格來(lái)收購(gòu)現(xiàn)有公司股份，這會(huì)使收購(gòu)成本將會(huì)變的更加昂貴，以此來(lái)達(dá)到防御收購(gòu)的目的。

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