每經(jīng)記者 吳澤鵬 胥帥 汕頭、廣州報(bào)道    每經(jīng)編輯 張海妮    

“A股內(nèi)衣第一股”匯潔股份（002763，SZ；昨日收盤(pán)價(jià)7.42元）因?yàn)橐粋€(gè)“無(wú)法判斷”，2021年年報(bào)被出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。匯潔股份稱，無(wú)法判斷與兩家公司的關(guān)系。其中一家還是第一大供應(yīng)商。

第一大供應(yīng)商的部分高管和核心人員來(lái)自匯潔股份已注銷的全資子公司。其中一位10年以上工齡的員工稱，從匯潔股份被注銷的全資子公司來(lái)到匯潔股份的第一大供應(yīng)商，其并未經(jīng)歷被遣散、再入職的過(guò)程，僅是合同到期后新簽合同換了公司名稱。

另一家公司從未與匯潔股份發(fā)生交易，但該公司一位專利發(fā)明人的父親是匯潔股份創(chuàng)始人之一、第二大股東、副董事長(zhǎng)。

匯潔股份與這些公司、這些人到底是什么關(guān)系？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此展開(kāi)了調(diào)查。

匯潔股份股東大會(huì) 每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

早就計(jì)劃注銷汕頭子公司

匯潔股份旗下?lián)碛新莘摇⒁辆S斯等知名內(nèi)衣品牌。2021年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.33億元，其中，曼妮芬、伊維斯的收入分別是18.26億元、5.07億元，收入占比合計(jì)近86%。

2007年8月，呂興平和林升智共同出資設(shè)立了深圳市曼妮芬針織品有限公司（以下簡(jiǎn)稱曼妮芬針織品），二者的持股比例分別為51%和49%，這便是匯潔股份的前身。

2011年7月，曼妮芬針織品完成整體變更并更名為匯潔股份，2015年上市前，呂興平和林升智的持股比例分別是47.47%、45.68%，同時(shí)兩人簽有一致行動(dòng)人協(xié)議，是匯潔股份的實(shí)際控制人。

上市前夕，匯潔股份擁有江西及廣東汕頭兩大生產(chǎn)基地。其中，汕頭基地位于潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)仙港村，這里也是林升智的老家。

廣東汕頭是全國(guó)最大的內(nèi)衣家居服產(chǎn)地。潮南區(qū)工信局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，只是潮南區(qū)每年便生產(chǎn)超10億件內(nèi)衣家居服裝銷往全球各地。而上市時(shí)，匯潔股份已提出了搬遷計(jì)劃，擬對(duì)汕頭工廠在3年內(nèi)（2017~2019年）逐步完成搬遷。

盡管早有計(jì)劃，但全資子公司汕頭市曼妮芬制衣有限公司（以下簡(jiǎn)稱汕頭曼妮芬）的搬遷工作并不順利，匯潔股份在2018年6月審議通過(guò)了《關(guān)于關(guān)閉汕頭工廠的議案》，其中提到，汕頭曼妮芬主要管理人員和大部分職工對(duì)公司提出的“異地就業(yè)和工廠搬遷計(jì)劃”持異議，因此決定采取關(guān)閉清算的形式結(jié)束汕頭曼妮芬的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。記者注意到，當(dāng)時(shí)，匯潔股份授權(quán)林升智牽頭組織清算工作組并負(fù)責(zé)相關(guān)具體工作。根據(jù)汕頭曼妮芬的工商注冊(cè)資料，林升智當(dāng)時(shí)是汕頭曼妮芬的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。一個(gè)月后的2018年7月，清算工作組制定了《汕頭曼妮芬清算預(yù)案》。2019年11月16日，匯潔股份發(fā)布汕頭子公司完成注銷的公告。

向一針優(yōu)品采購(gòu)7.18億元

在匯潔股份逐步推進(jìn)汕頭曼妮芬搬遷的過(guò)程中，汕頭市一針優(yōu)品服裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱一針優(yōu)品）也在籌備成立，其成立時(shí)間是2017年12月26日，是自然人彭鎮(zhèn)深100%持股企業(yè)，從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，一針優(yōu)品與匯潔股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

成立后，一針優(yōu)品的規(guī)?？焖贁U(kuò)大。根據(jù)啟信寶上一針優(yōu)品2018年年報(bào)，公司2018年參加醫(yī)保人數(shù)達(dá)到990人，參加城鎮(zhèn)職工基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)人數(shù)均為856人。同時(shí)，一針優(yōu)品還火速接到了匯潔股份的大額采購(gòu)訂單。匯潔股份2021年年報(bào)顯示，一針優(yōu)品自2018年起成為公司第一大供應(yīng)商。記者據(jù)此查詢，2018~2021年，匯潔股份向一針優(yōu)品的采購(gòu)額分別是1.33億元、1.78億元、1.62億元及2.45億元，占年度采購(gòu)總額的比例分別達(dá)到18.18%、23.48%、24.04%及28.67%。4年下來(lái)，匯潔股份共向一針優(yōu)品采購(gòu)7.18億元。

需要注意的是，匯潔股份同期對(duì)年度第二大供應(yīng)商的采購(gòu)額均未超過(guò)5000萬(wàn)元，一針優(yōu)品的核心供應(yīng)商地位可見(jiàn)一斑。

其實(shí)，2022年1月，匯潔股份的獨(dú)董就要求匯潔股份調(diào)查一針優(yōu)品及汕頭市曼品質(zhì)服飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱曼品質(zhì)）與上市公司之間的市場(chǎng)傳聞。匯潔股份稱，調(diào)查發(fā)現(xiàn)上述公司虛假宣稱系匯潔投資設(shè)立、注冊(cè)地址使用“曼妮芬工業(yè)園”表述等事宜，公司已要求其停止相關(guān)涉嫌不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的行為。

一針優(yōu)品是否為上市公司潛在的關(guān)聯(lián)方？匯潔股份在2021年年報(bào)中表示：“由于一針公司未能完整提供公司認(rèn)為必要的資料，公司無(wú)法對(duì)一針公司是否與公司存在隱藏的關(guān)聯(lián)關(guān)系作出判斷。”

“公司已取消汕頭市一針優(yōu)品服裝有限公司外協(xié)供應(yīng)商資格。”5月10日，在2021年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，匯潔股份如是表示。

與一針優(yōu)品究竟什么關(guān)系

雖然匯潔股份無(wú)法判斷其與一針優(yōu)品的關(guān)系，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，匯潔股份與一針優(yōu)品的關(guān)系并不簡(jiǎn)單。

首先，一針優(yōu)品與匯潔股份原子公司汕頭曼妮芬在工商登記信息上存在若干交集。一是注冊(cè)地址。一針優(yōu)品的工商登記地址、注冊(cè)地址均是汕頭市潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)仙港新湖田洋，汕頭曼妮芬的工商登記地址、注冊(cè)地址則是汕頭市潮南區(qū)司馬浦曼妮芬工業(yè)園，看似不同的兩個(gè)地方，實(shí)際在同一位置。

5月16日，記者實(shí)地走訪了一針優(yōu)品所在地，發(fā)現(xiàn)該公司門口標(biāo)識(shí)墻貼有“一針優(yōu)品”4個(gè)大字。通過(guò)百度地圖找到該地址，全景圖則顯示標(biāo)識(shí)墻貼的是“曼妮芬工業(yè)園”6個(gè)大字，全景圖的更新時(shí)間是2021年。

二是聯(lián)系方式。啟信寶顯示，一針優(yōu)品的聯(lián)系電話是“0754-8773****”，而在注銷前，汕頭曼妮芬的工商登記號(hào)碼是同一個(gè)，該號(hào)碼還作為聯(lián)系方式出現(xiàn)在汕頭曼妮芬提交的2013~2018年企業(yè)年報(bào)中。

需要說(shuō)明的是，一針優(yōu)品在2017年底成立，其2017年年報(bào)登記的電話是“1587547****”，在2018年年報(bào)中才修改為“0754-8773****”；而汕頭曼妮芬是在2019年才完成注銷，其2018年年報(bào)登記的聯(lián)系方式為“0754-8773****”，兩家股權(quán)上毫無(wú)關(guān)聯(lián)的企業(yè)，曾在同一時(shí)間段共用聯(lián)系電話。

其次，是二者人員上的延續(xù)。前述汕頭曼妮芬搬遷時(shí)對(duì)“異地就業(yè)和工廠搬遷計(jì)劃”提出異議的高管、核心技術(shù)人員和普通員工，有部分進(jìn)入了一針優(yōu)品工作。例如，一針優(yōu)品的微信官方訂閱號(hào)，在2019年8月6日發(fā)布一篇名為《熱烈慶祝一針優(yōu)品模杯廠隆重成立》的文章，該文章中提到一位“方廠長(zhǎng)”，電話“1371993****”。記者在2022年5月初曾通過(guò)微信添加好友搜索發(fā)現(xiàn)，該號(hào)碼對(duì)應(yīng)的微信名稱為“方旭唐”（5月底，該微信名稱修改為“fxt”，但微信頭像沒(méi)變）。記者在啟信寶查詢發(fā)現(xiàn)，一針優(yōu)品共有20件專利，其中2件（一種氧氣杯，實(shí)用新型CN202120618009.4；全自動(dòng)內(nèi)墊切割設(shè)備，實(shí)用新型CN202022313671.7）專利的發(fā)明人/設(shè)計(jì)人均包括方旭唐。如此看來(lái)，方旭唐是一針優(yōu)品的核心人員之一。

與此同時(shí)，記者在匯潔股份招股說(shuō)明書(shū)中發(fā)現(xiàn)，同名的“方旭唐”是匯潔股份發(fā)起人股東之一。2011年3月，匯潔股份的前身曼妮芬針織品第一次增資時(shí)，包括方旭唐在內(nèi)的31名公司員工以增資方式進(jìn)入?yún)R潔股份股東名單，增資完成后，方旭唐持有出資額8萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)持股比例為0.2469%，公司改制后，方旭唐持股比例不變，持股數(shù)變更為40萬(wàn)股，直至匯潔股份上市，該持股數(shù)量保持不變。此外，匯潔股份上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)中介紹稱，方旭唐自2007年至今（指法律意見(jiàn)書(shū)發(fā)布時(shí)，即2015年4月，記者注）任職汕頭曼妮芬熱壓部經(jīng)理，簽訂的是無(wú)固定期限合同。招股說(shuō)明書(shū)還披露，方旭唐住所位于汕頭市潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)下方寨外。同樣，汕頭曼妮芬的專利中存在一件“一種聚胸直立棉罩杯，實(shí)用新型CN201521096442.7）”的專利，該專利的發(fā)明人/設(shè)計(jì)人均包括了方旭唐。由此可見(jiàn)，方旭唐是汕頭曼妮芬的核心人員之一。需要說(shuō)明的是，記者暫時(shí)還無(wú)法確認(rèn)上述同名的“方旭唐”是否為同一個(gè)人。

與方旭唐類似，還有一位名為“徐雪峰”的高管。2016年4月，匯潔股份第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議審議通過(guò)了《關(guān)于向子公司推薦總經(jīng)理的議案》，稱經(jīng)公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審議，推薦徐雪峰為汕頭曼妮芬的總經(jīng)理，任期3年，并自汕頭曼妮芬執(zhí)行董事審議通過(guò)之日起任。而一針優(yōu)品方面，同名的“徐雪峰”也是高管。2019年9月17日，一針優(yōu)品微信訂閱號(hào)發(fā)布一篇名為《改善永無(wú)止境，“金點(diǎn)子”再放光芒》的文章，其中，公司徐總等為相關(guān)員工頒獎(jiǎng)，在該文章展示的榮譽(yù)證書(shū)中，簽字的是執(zhí)行總經(jīng)理，簽字高度疑似為“徐雪峰”。匯潔股份董秘王靜在2022年5月18日接受記者現(xiàn)場(chǎng)采訪時(shí)確認(rèn)，“徐雪峰”在汕頭曼妮芬清算后，獲得了公司的補(bǔ)償，并入職一針優(yōu)品。

另外，陳功海、林曉文也同時(shí)作為汕頭曼妮芬、一針優(yōu)品的專利發(fā)明人出現(xiàn)。

5月16日、17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者現(xiàn)場(chǎng)走訪了一針優(yōu)品，找到了同時(shí)有汕頭曼妮芬及一針優(yōu)品工作經(jīng)歷的員工。一位自我介紹在一針優(yōu)品內(nèi)從事設(shè)計(jì)崗位的員工表示，其在該公司工作時(shí)間已有六七年，從汕頭曼妮芬到一針優(yōu)品，公司老板并沒(méi)有更換。“其實(shí)都是同一個(gè)，它（指一針優(yōu)品公司，記者注）兩個(gè)老板，一個(gè)江西的，一個(gè)本地的。”該設(shè)計(jì)工人如是告訴記者。

“本地是姓林的嗎？”

“嗯，林升智。”

“其實(shí)說(shuō)白了，現(xiàn)在我們這邊是剝離出來(lái)了，原來(lái)曼妮芬是上市公司，總部在深圳，工廠在我們這邊，現(xiàn)在江西建工廠以后，就剝離這邊了。”“這邊老板也有曼妮芬（指上市公司，記者注）的股份，也是大股東之一，兩個(gè)老板。”

“你們也是做他們（指上市公司，記者注）的業(yè)務(wù)嗎？”記者問(wèn)。“現(xiàn)在基本剝離掉了，今年開(kāi)始暫停，現(xiàn)在我們接自己的單。”該設(shè)計(jì)工人回答道，“現(xiàn)在生意分開(kāi)了，訂單都往那邊（指江西生產(chǎn)基地，記者注）做了。”這位設(shè)計(jì)工人回答道。

另一位自我介紹在該公司工作十余年的基層員工也向記者表示，從原來(lái)的汕頭曼妮芬到一針優(yōu)品的過(guò)程中，她的領(lǐng)導(dǎo)并沒(méi)有更換。

“曼妮芬搬到江西去了，然后這邊開(kāi)了一針，當(dāng)時(shí)員工有什么不同意見(jiàn)嗎？”

“這個(gè)我們也不清楚，也沒(méi)跟我們說(shuō)什么。”

“但是所有領(lǐng)導(dǎo)都沒(méi)換？”

“都沒(méi)有換，所以對(duì)我們也是沒(méi)有影響，我們員工也沒(méi)有問(wèn)那么多，因?yàn)槲覀冋粘Ｄ菢幼?，照常發(fā)工資，我們也不會(huì)去問(wèn)很多。”

“有沒(méi)有重新簽合同之類的？”

“我們合同一直都是那樣子簽，可能名字換一下，就是換成一針優(yōu)品。”

“就是當(dāng)時(shí)有換合同？”

“嗯。”

“你們幾幾年簽的？”

“忘記了，他們說(shuō)我們合同到期了，我們就再簽合同，其他都沒(méi)有變，因?yàn)樗麄儯I(lǐng)導(dǎo)）不會(huì)跟我們說(shuō)什么，我們就照常拿工資就好了。”

潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？虛假宣傳？

除了一針優(yōu)品，另一家引發(fā)爭(zhēng)議的企業(yè)是曼品質(zhì)。據(jù)匯潔股份披露，這家企業(yè)實(shí)際并未與匯潔股份發(fā)生交易，但無(wú)法判斷是否存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

曼品質(zhì)成立于2017年4月，由黃文南100%持股，黃文南同時(shí)也是法定代表人，2020年4月8日，公司住所從汕頭市潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)仙港新寨路段153號(hào)變更至曼妮芬工業(yè)園。2022年1月25日，公司地址再?gòu)穆莘夜I(yè)園變更至汕頭市潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)塭美村繭溝洋。

2020年6月30日和2020年8月31日，黃文南和林少燕作為共同發(fā)明人分別申請(qǐng)了“一種裁剪無(wú)痕文胸（申請(qǐng)?zhí)朇N202021241860.1）”“一種輕盈無(wú)痕的聚攏文胸（申請(qǐng)?zhí)朇N202021852080.0）”兩項(xiàng)專利。2022年3月，這兩項(xiàng)專利法律狀態(tài)為專利權(quán)的主動(dòng)放棄。

匯潔股份2021年年報(bào)顯示，經(jīng)核查，匯潔股份及子公司與曼品質(zhì)未發(fā)生交易，公司副董事長(zhǎng)林升智的女兒林少燕與公開(kāi)信息查詢的曼品質(zhì)專利發(fā)明人“林少燕”為同一人，為該公司顧問(wèn)，林升智及林少燕均聲明無(wú)直接或間接、委托持股曼品質(zhì)。

除了曾是曼品質(zhì)的專利持有人、顧問(wèn)，林少燕在曼品質(zhì)是否還有其他身份？據(jù)曼品質(zhì)官微介紹，曼品質(zhì)內(nèi)衣創(chuàng)始人、設(shè)計(jì)主理人LAURA LIN，除此之外資料甚少。奇怪的是，曼品質(zhì)的唯一股東是黃文南，且股東和主要人員名單并無(wú)林姓人員。記者僅能查詢到，曼品質(zhì)廣州分公司的負(fù)責(zé)人為林華益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以業(yè)務(wù)員身份通過(guò)微信聯(lián)系到曼品質(zhì)業(yè)務(wù)部門人士，對(duì)方不愿過(guò)多透露創(chuàng)始人中文名字，只是反復(fù)強(qiáng)調(diào)：“創(chuàng)始人比較低調(diào)……相當(dāng)?shù)驼{(diào)的實(shí)力派。”不過(guò)，該業(yè)務(wù)員仍然否認(rèn)了公司同林少燕、匯潔股份的關(guān)系，并強(qiáng)調(diào)會(huì)有專門負(fù)責(zé)人投訴惡意宣傳。同時(shí)，曼品質(zhì)強(qiáng)調(diào)公司品牌與其他品牌并無(wú)關(guān)聯(lián)。

就曼品質(zhì)是否與匯潔股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)注，深交所也向匯潔股份下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢函。

根據(jù)匯潔股份招股書(shū)，林升智及其親屬持有的內(nèi)衣公司相繼注銷。而仍有一家公司需要注意，這家公司就是廣東欣薇爾服裝有限公司(以下簡(jiǎn)稱欣薇爾)，它的注冊(cè)地址同樣在汕頭市潮南區(qū)司馬浦鎮(zhèn)仙港工業(yè)區(qū)。

據(jù)匯潔股份招股書(shū)披露，欣薇爾原為林升智之子林敦華控制的企業(yè)，當(dāng)時(shí)為匯潔股份委托加工內(nèi)衣產(chǎn)品，股東原為林敦華及林曉丹夫妻。林敦華、林曉丹在2011年將欣薇爾100%股權(quán)以凈資產(chǎn)定價(jià)轉(zhuǎn)讓給林靜賢、方玉君。

需要注意的是，欣薇爾全資子公司廣東欣薇爾生態(tài)技術(shù)研究有限公司（已注銷）與汕頭市潮南區(qū)兩英榮佳針織有限公司工商登記的注冊(cè)電話為同一個(gè)，且郵箱一致。后者第一大股東是林曉丹，但沒(méi)有進(jìn)一步的證據(jù)證明與上述林曉丹是同一人。

從審計(jì)機(jī)構(gòu)和獨(dú)董質(zhì)疑之事來(lái)看，這指向林升智的親屬。詭異的是，匯潔股份蹊蹺的供應(yīng)商一事還是在2022年初被獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)，公司其他人為何沒(méi)有發(fā)現(xiàn)當(dāng)中的蹊蹺？