每經(jīng)特約評論員 熊錦秋 熊蔚園

6月2日，*ST中昌公告稱，公司從公安司法機關獲悉，北京市朝陽區(qū)檢察院于2022年6月1日作出對厲群南批準逮捕的決定。

6月5日晚，*ST中昌發(fā)布公告，公司第十屆監(jiān)事會第十五次會議以視頻方式召開，并以3票同意審議通過了《關于免去厲群南先生上市公司董事職務的議案》，稱厲群南負責上市公司運營期間，自行決策將資金挪為他用、違規(guī)簽署《擔保合同》、涉嫌挪用上市公司資金購買礦機并支付相關托管費并轉(zhuǎn)移公司資金等。

據(jù)報道，厲群南涉嫌挪用公司資金購買礦機的時間段，正好是其擔任董事長期間，且在其卸任董事長擔任董事的時候，繼續(xù)用公司資金給自己買的礦機付托管費。

基于此案的上述背景，筆者認為，應強化對上市公司董事長權力的監(jiān)督與約束。

同時，由本案提出一個問題，就是如何約束上市公司董事長，防止其濫用權力、侵占公司利益等。

先看董事長有哪些法定權力，《公司法》規(guī)定，股東大會由董事長主持，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。《上市公司治理準則》第33條規(guī)定，董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應當在公司章程中明確規(guī)定授權的原則和具體內(nèi)容；上市公司重大事項應當由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經(jīng)理等行使。要執(zhí)行好其中稍顯沖突的前后兩款，或許并不容易。由于董事會擁有包括“決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案”等較大權力，若董事會閉會期間將這些權力授予董事長行使，后果難料，因此即使授權，也不應是主要權力，重大事項應由董事會集體決策。

作為上市公司董事長，無疑是公司的一號人物，這個“一號”身份實際上可能賦予其法定權力之外的額外權威或者實權——要在公司職場生存，聽董事長的沒錯，違背董事長的指示沒有好果子吃，這樣的認知一旦固化、這樣的“權威”一旦失控，則會對公司帶來“反噬”。因此，董事長的權力一樣也要關進“籠子”，董事會的運行必須規(guī)范、有序。

為強化對董事長的監(jiān)督與約束，防止其挪用上市公司資金、侵占上市公司利益等行為，筆者建議如下：

首先，要對董事長建立專門的財務“隔離墻”。要妥善設計上市公司財務審批流程，對財務總監(jiān)、總經(jīng)理、總經(jīng)理辦公會、董事會設定相應的資金審批權限，資金使用金額在其權限內(nèi)即可批準使用，資金使用額度超過本級審批權限、需逐級上報審批。董事長無權單獨審批調(diào)度資金，無權越級指揮公司會計、出納等財務人員，重大資金使用應由董事會集體決策批準。

其次，上市公司應強化對資金使用情況的檢查。*ST中昌新任管理層上任后開展對下屬公司的核查工作，才發(fā)現(xiàn)厲群南涉嫌挪用公司資金等問題。事實上，上市公司監(jiān)事會或獨立董事應該推動公司建立定期、不定期的資金檢查制度，組織由會計專業(yè)獨董等組成的檢查組，通過日常報表了解全面情況，通過專項檢查發(fā)現(xiàn)資金使用問題，相關問題及時向董事會匯報，這個檢查機制不應受董事長等任何個人影響。

其三，強化股東對董事長的監(jiān)督。即使董事長持有上市公司較大比例股份，其他中小股東對董事長同樣有監(jiān)督權?！豆痉ā芬?guī)定股東有權查閱董事會會議決議、公司會計賬簿。董事長違法違規(guī)給公司造成損失的，股東可提起代表訴訟，董事長違法違規(guī)損害股東利益的，股東可提起直接訴訟。

其四，強化其他董事對董事長的制約。董事會實行集體決策制度，董事長并無凌駕于董事會之上的權力，要充分發(fā)揮董事會民主決策機制對董事長的制約作用，防止“一言堂”。

其五，引導公司形成人人平等民主氛圍。即使是民營老板擔任董事長，上市公司也絕非老板一家的，董監(jiān)高、員工要在公司合力營造人人平等的民主氛圍，每個人職責崗位不同，沒有高低貴賤之分，都在為公司利益、全體股東利益而服務。董監(jiān)高作為關鍵少數(shù)，對公司負有忠實勤勉義務，心里裝的應該是整個上市公司的利益，而非只是對董事長忠心耿耿。

總之，只有在上市公司內(nèi)部做好這五個方面的工作，才能更好監(jiān)督和約束董事長的日常行為，才能更好地助力上市公司管理、經(jīng)營規(guī)范、有序發(fā)展。

（作者為財經(jīng)時評人士）