每經(jīng)記者 李蕾    北京報(bào)道    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獲悉，近日知名投資機(jī)構(gòu)小村資本因未向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱中基協(xié)）作出紀(jì)律處分，要求小村資本限期改正，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。

與此同時(shí)，中基協(xié)也公布了對另一名從業(yè)人員——時(shí)任上海達(dá)仁董事長兼首席執(zhí)行官羅顯志的紀(jì)律處分事先告知書。

知名機(jī)構(gòu)小村資本受到監(jiān)管處罰

6月8日，中基協(xié)最新公布了一份紀(jì)律處分決定書，對象正是行業(yè)知名機(jī)構(gòu)上海小村資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱小村資本）。

該處分決定書顯示，小村資本所管理的“廣證烏商行1號(hào)私募股權(quán)投資基金”和“廣證烏商行2號(hào)私募股權(quán)投資基金”（以下簡稱廣證烏商行1號(hào)、2號(hào)）的基金財(cái)產(chǎn)主要用于認(rèn)申購嘉興崇邦股權(quán)投資管理有限公司作為普通合伙人的“嘉興天豐股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡稱嘉興天豐，為中基協(xié)備案的私募基金產(chǎn)品）的有限合伙份額，后者直接或間接投資于烏魯木齊銀行（以下簡稱烏行）的股份。

根據(jù)相關(guān)委托投資協(xié)議約定，嘉興天豐擬向北京譽(yù)高航空設(shè)備有限公司（以下簡稱北京譽(yù)高）購買烏行股份，山西金滿堂珠寶有限公司（以下簡稱山西金滿堂）作為擁有相關(guān)股東準(zhǔn)入資格的公司，嘉興天豐委托山西金滿堂代為投資入股至烏行，并以山西金滿堂的名義持有烏行股份。

2018年3月8日，烏行向中基協(xié)提交書面材料，申請終止廣證烏商行1號(hào)、2號(hào)的產(chǎn)品備案，并反映上述產(chǎn)品存在未向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)、存在誤導(dǎo)性陳述等問題；3月16日，中基協(xié)將這兩只私募基金產(chǎn)品的備案申請退回，要求上海小村就烏行反映的問題出具自查報(bào)告或提供專項(xiàng)法律意見，并主動(dòng)與烏行進(jìn)行溝通；但自3月19日開始，廣證烏商行1號(hào)、2號(hào)托管戶陸續(xù)向嘉興天豐劃轉(zhuǎn)投資款，嘉興天豐隨后將投資款劃轉(zhuǎn)至山西金滿堂，后者最終將投資款轉(zhuǎn)至北京譽(yù)高；2019年1月25日，嘉興天豐從山西金滿堂處獲悉，因其擬受讓的烏行股份已設(shè)定質(zhì)押權(quán)利，無法啟動(dòng)過戶流程。

中基協(xié)指出，在這個(gè)過程中，小村資本存在多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)。

第一，未向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，其中就包括未將有關(guān)私募基金產(chǎn)品完整的投資交易結(jié)構(gòu)、底層標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬情況，以及擔(dān)保方回購能力及誠信情況存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)向投資者進(jìn)行充分披露。

第二，未充分履行審慎勤勉義務(wù)。在中基協(xié)已退回備案申請并明確提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的情況下，小村資本無視監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)提示與自律核查要求，仍在備案完成前進(jìn)行投資，冒然作出投資決策，草率地將大額資金對外劃轉(zhuǎn)，將基金財(cái)產(chǎn)置于嚴(yán)重的違約風(fēng)險(xiǎn)之中。

第三，該機(jī)構(gòu)旗下兩只私募基金產(chǎn)品未履行備案手續(xù)。

第四，未及時(shí)更新管理人登記信息。

據(jù)了解，去年12月14日，中基協(xié)向小村資本下達(dá)了《紀(jì)律處分事先告知書》，后者也在規(guī)定期限內(nèi)向監(jiān)管提交了書面申辯意見。但綜合考慮當(dāng)事人的違規(guī)性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，中基協(xié)決定維持在事先告知中擬對小村資本釆取的紀(jì)律處分措施，要求其限期改正，暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。

中基協(xié)備案信息顯示，上海小村資產(chǎn)管理有限公司成立于2009年6月、備案于2014年4月，注冊資本1.55億元，目前在協(xié)會(huì)備案的在管基金有42只。

因上海達(dá)仁存在多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，時(shí)任高管擬被紀(jì)律處分

6月8日當(dāng)天，中基協(xié)還公布了對另一位從業(yè)人員的紀(jì)律處分事先告知書。

該告知書顯示，上海達(dá)仁向其投資顧問類產(chǎn)品“創(chuàng)金合信基金-招商銀行-睿致前程13號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃”的劣后級(jí)投資者“添增成長3號(hào)私募證券投資基金”的基金份額持有人承諾差額補(bǔ)足，屬于向私募基金投資者承諾投資本金不受損失以及最低收益的行為，違反了相關(guān)法律法規(guī)。

此外，上海達(dá)仁也存在一般員工違規(guī)兼職的問題，時(shí)任董事長兼首席執(zhí)行官羅顯志應(yīng)當(dāng)對上海達(dá)仁的這些違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

由此，中基協(xié)擬對羅顯志進(jìn)行公開譴責(zé)，并要求其參加強(qiáng)制培訓(xùn)。相關(guān)當(dāng)事人如有異議，可以在收到告知書之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中基協(xié)提出書面申辯申請。

值得一提的是，這是繼5月23日一口氣公布了9份紀(jì)律處分決定書之后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)再次出手，而這一系列動(dòng)作背后反映了私募監(jiān)管趨嚴(yán)的決心。作為私募基金，尤其是在行業(yè)內(nèi)已經(jīng)有知名度與口碑的機(jī)構(gòu)，嚴(yán)格遵守合規(guī)要求、依法展業(yè)、以投資者利益為先都是基本要求，只有嚴(yán)格遵守才能獲得長遠(yuǎn)的發(fā)展。

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