根據(jù)有關(guān)安排，證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委定于6月30日召開2022年第74次發(fā)行審核委員會工作會議，審核信達(dá)證券股份有限公司、廣西揚(yáng)翔股份有限公司的首發(fā)事項(xiàng)。這距離2020年末，信達(dá)證券IPO申請被受理有一年半左右的時(shí)間。 2007年9月4日成立的信達(dá)證券是國內(nèi)AMC系第一家證券公司，公司是由中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（以下簡稱中國信達(dá)）作為主要發(fā)起人，聯(lián)合中海信托和中國材料，在承繼中國信達(dá)投行業(yè)務(wù)和收購遼寧證券、漢唐證券的證券類資產(chǎn)基礎(chǔ)上設(shè)立的券商。 目前國內(nèi)有4家AMC系證券公司，分別為東興證券、華融證券、長城國瑞證券和信達(dá)證券，其中東興證券已上市。如果信達(dá)證券此次能成功上市，將成為國內(nèi)第2家AMC系上市券商。 圖片來源：攝圖網(wǎng)-500537411 記者最近在查閱公司招股書等相關(guān)公開信息后發(fā)現(xiàn)，雖然最近幾年公司業(yè)績跟隨行業(yè)同步實(shí)現(xiàn)了增長，但仍然存在一些值得關(guān)注的隱憂：公司在招股書中表示，公司經(jīng)營可以保持獨(dú)立，不存在依賴主要發(fā)起人的情形，但公司的承銷保薦、投資咨詢和財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)卻仍對關(guān)聯(lián)方存在著較大的依賴；最近幾年公司最倚重的業(yè)務(wù)仍然是經(jīng)紀(jì)、自營等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，這也導(dǎo)致公司經(jīng)營更容易受市場的波動影響；此外，在合規(guī)方面上，公司也暴露出了不少問題，就在此次上會前不久，公司還曾吃到多張監(jiān)管罰單，其中就包括今年6月證監(jiān)會對信達(dá)證券發(fā)布的采取責(zé)令改正措施的決定。 業(yè)內(nèi)排名一直在中游徘徊 信達(dá)證券是國內(nèi)AMC券商之一，由中國信達(dá)作為主要發(fā)起人，聯(lián)合中海信托和中國材料，共同發(fā)起設(shè)立。目前中國信達(dá)為信達(dá)證券的控股股東，由于財(cái)政部持有中國信達(dá)58%股份，因此財(cái)政部是公司的實(shí)際控制人。 在創(chuàng)立伊始，信達(dá)證券承繼了中國信達(dá)的投行業(yè)務(wù)，并收購了多項(xiàng)證券類資產(chǎn)。具體而言，2017年，信達(dá)證券在籌備設(shè)立期間，先后收購了遼寧證券和漢唐證券的證券類資產(chǎn)、金谷信托的證券類資產(chǎn)，收購金迪期貨并增資，收購信達(dá)澳銀基金管理有限公司54%股權(quán)，收購信達(dá)國際63%股權(quán)。而這也構(gòu)成了目前公司開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。 2020年完成第2次增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)（圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖） 據(jù)招股書披露，信達(dá)證券歷史上有過兩次增資，其中第二次增資引入了多家“小非”。2020年2月28日，公司召開2020年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了增資擴(kuò)股實(shí)施方案，增資價(jià)格以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)確定為3.81元/股，新增股東為中泰創(chuàng)投、中天金投、昊天光電、前海科創(chuàng)、永信國際5家股東，新增股東合計(jì)認(rèn)購3.5億股，合計(jì)認(rèn)購金額13.34億元，本次增資完成后公司總股本增加至29.2億元。 其中，中泰創(chuàng)投為信達(dá)證券本次IPO聯(lián)席主承銷商中泰證券的全資子公司。中泰創(chuàng)投持有信達(dá)證券1.4億股，占本次發(fā)行前總股本的4.8%。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 根據(jù)公司招股書披露，2018年至2020年，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營業(yè)收入、凈利潤等各項(xiàng)主要指標(biāo)在行業(yè)的排名大致都在40～60名的區(qū)間內(nèi)，位居業(yè)內(nèi)中游。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 根據(jù)協(xié)會近期發(fā)布的《證券公司2021年經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)排名情況》，2021年，信達(dá)證券總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營業(yè)收入、凈利潤等各項(xiàng)主要經(jīng)營指標(biāo)在行業(yè)的排名分別為39位、50位、52位、42位和37位。總體來看，與往年的變化不大。由此來看，近些年，公司在行業(yè)內(nèi)的位次排名基本一直在中游位置徘徊。 此外，分業(yè)務(wù)來看，公司各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)在業(yè)內(nèi)排名也基本處在中游位置。例如，公司倚重的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)2018年至2020年的行業(yè)排名都在40位左右。據(jù)《證券公司2021年經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)排名情況》披露，2021年，信達(dá)證券證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)排名行業(yè)第39位，比2020年小幅進(jìn)步了1位。公司投行業(yè)務(wù)、證券投資收入2021年的排名也較2020年的變化不大。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 作為一家中型規(guī)模的券商，信達(dá)證券的薪酬水平如何呢？據(jù)信達(dá)證券招股書披露，2018年至2020年，公司平均薪酬分別為28.85萬元、24.98元、30.21萬元。 這一水平與業(yè)內(nèi)同等規(guī)模的券商較為接近。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021年，紅塔證券、第一創(chuàng)業(yè)、國海證券、中銀證券、華林證券、華安證券等券商的人均薪酬水平在30萬～40萬元之間，明顯低于行業(yè)內(nèi)的頭部券商。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 不過值得注意的是，近年來信達(dá)證券管理層的薪酬增長幅度明顯要高于普通員工。2018年公司管理層的平均薪酬為140.8萬元，2020年增長至258.27萬元，增幅高達(dá)83.4%。而期間普通員工的平均薪酬增幅只有6.7%。 部分業(yè)務(wù)嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方 在此次IPO之前，中國信達(dá)對信達(dá)證券的持股比例接近90%，因此公司與信達(dá)系之間的關(guān)聯(lián)交易較為引人關(guān)注。 在去年4月，證監(jiān)會向信達(dá)證券發(fā)出的《首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》中，就公司經(jīng)營的獨(dú)立性和大量經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易要求公司進(jìn)行公司說明。 公司在隨后更新的招股書中強(qiáng)調(diào)，公司自設(shè)立以來，在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人保持了獨(dú)立，不存在依賴主要發(fā)起人的情形。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 不過證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，信達(dá)證券存在大量經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，包括提供承銷保薦業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、咨詢業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，購買關(guān)聯(lián)方發(fā)起的產(chǎn)品、接受關(guān)聯(lián)方出讓資產(chǎn)使用權(quán)或提供的服務(wù)，關(guān)聯(lián)方購買發(fā)行人發(fā)起的產(chǎn)品，受托管理的其他關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品等。 從招股書披露的信息來看，在部分業(yè)務(wù)上，信達(dá)證券對關(guān)聯(lián)方存在著較高的依賴。 例如，信達(dá)證券向關(guān)聯(lián)方提供了承銷保薦業(yè)務(wù)（主要包括承銷關(guān)聯(lián)方的金融債券、公司債券和資產(chǎn)支持證券項(xiàng)目）。2018年至2020年，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額占公司承銷保薦業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金收入比例高達(dá)77.88%、71.95%、60.66%。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 此外，據(jù)招股書披露，信達(dá)證券的投資咨詢和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)對關(guān)聯(lián)方的依賴程度也較高。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 與此同時(shí)，公司的資管業(yè)務(wù)也對關(guān)聯(lián)方存在一定的依賴。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 招股書顯示，2018年至2020年，關(guān)聯(lián)交易對公司營業(yè)收入的貢獻(xiàn)比例分別為27.95%、15.18%和16.24%，假設(shè)以報(bào)告期各期公司的營業(yè)利潤率3.53%、14.44%和30.27%測算關(guān)聯(lián)收入對公司營業(yè)利潤的影響，則報(bào)告期各期相關(guān)關(guān)聯(lián)收入分別產(chǎn)生營業(yè)利潤l636.39萬元、4872.42萬元和15539.34萬元。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 公司在招股書中表示，總體來看，信達(dá)證券與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易對信達(dá)證券營業(yè)收入的貢獻(xiàn)金額除2018年因資本市場低迷信達(dá)證券收入較低導(dǎo)致占比較高外，總體占比較低，關(guān)聯(lián)交易未對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響，發(fā)行人對控股股東及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大依賴，發(fā)行人符合獨(dú)立性的監(jiān)管要求。 值得注意的是，信達(dá)證券此次也在招股書中披露了規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施。 例如，公司控股股東中國信達(dá)己出具《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，做出如下相關(guān)承諾：“在本公司持有發(fā)行人股份并對發(fā)行人具有控制權(quán)或具有重大影響期間，本公司及本公司直接或間接控制的企業(yè)將減少、避免與發(fā)行人及其子公司不必要的關(guān)聯(lián)交易：對于必要的關(guān)聯(lián)交易，將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行人章程的規(guī)定，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易審議和披露程序，本著公開、公平、公正的原則確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，保證不會發(fā)生顯失公平的關(guān)聯(lián)交易或者通過關(guān)聯(lián)交易損害發(fā)行人及其他股東的合法權(quán)益。” 那么如果今后，中國信達(dá)真的減少了對信達(dá)證券的關(guān)聯(lián)交易，公司的“奶酪”是否也會跟著變小呢？ 主要業(yè)務(wù)受市場波動影響較大 目前信達(dá)證券的經(jīng)營主要依賴經(jīng)紀(jì)、自營、投行等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，而這些業(yè)務(wù)通常較容易受到國內(nèi)證券市場波動的影響。 近年來，隨著券商傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金率的持續(xù)下滑，“去通道化”、“財(cái)富管理轉(zhuǎn)型”已經(jīng)成為各券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)條線的共識。 根據(jù)證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，2020年證券行業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4484.8億元，其中代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入1161.1億元（占比25.9%）、代理銷售金融產(chǎn)品凈收入134.38億元（占比3%）、投行業(yè)務(wù)凈收入672.11億元、資管業(yè)務(wù)凈收入299.6億元。 數(shù)據(jù)來源：中國證券業(yè)協(xié)會 據(jù)招股書披露，信達(dá)證券代理買賣證券業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入（母公司口徑）2018年至2020年各期分別為4.18億元、5.17億元和6.71億元，為傳統(tǒng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)最重要的收入來源，而代理買賣證券業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入占公司營業(yè)收入的比例分別為25.2%、23.26%、21.2%。 信達(dá)證券在招股書中指出，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)（包括了信用交易業(yè)務(wù)）是公司營業(yè)收入的重要來源，對公司的整體業(yè)績具有重要影響。2018年到2020年，公司證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分部收入分別為14.1億元、13.37億元和16.39億元，占公司營業(yè)收入的比例分別為84.81%、60.13%和51.84%。公司表示，雖然本公司證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分部收入占比逐年下降，但預(yù)計(jì)未來一段時(shí)期證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)仍將是本公司重要的收入來源。 在業(yè)內(nèi)可比券商中，近年來，信達(dá)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的收入和營業(yè)利潤占比都處于相對較高的狀態(tài)。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 值得一提的是，目前信達(dá)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主要來源地為遼寧地區(qū)。招股書披露顯示，2018年至2020年，公司在遼寧轄區(qū)的買賣證券業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入分別為1.72億元、2.12億元和2.76億元，占公司買賣證券業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入的比例分別為41.17%、41.03%和41.17%。此外，公司證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)在遼寧地區(qū)市場還具有較高的市場份額，報(bào)告期各期，公司證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入在遼寧轄區(qū)市場份額分別為16.79%、16.93%和16.24%。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 不過，從滬深股市成交額的市場份額來看，遼寧地區(qū)在國內(nèi)僅占有較低的比例。據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年1～5月，遼寧的股基成交額在國內(nèi)各省份中排名第15位，市場份額僅為1.42%。而排名前5的廣東、上海、浙江、北京和江蘇股基成交市場份額分別為19%、18%、9.9%、9.6%、8.7%。 此外，近年來公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的傭金率水平，也無法避免地跟隨著行業(yè)出現(xiàn)了下滑。據(jù)招股書披露，2018年至2020年，信達(dá)證券傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)傭金率水平分為0.381‰、0.318‰和0.303‰，下滑的速度甚至要快于行業(yè)平均水平。 圖片來源：信達(dá)證券招股書截圖 與此同時(shí)，近年來公司證券自營業(yè)務(wù)也容易受市場波動影響，業(yè)務(wù)收入及利潤波動比較大。2018年、2019年和2020年，信達(dá)證券證券自營業(yè)務(wù)分部收入分別為-1701.68萬元、40630.35萬元和41551.76萬元。2018年，信達(dá)證券證券自營業(yè)務(wù)分部收入為負(fù)，主要原因系2018年股票市場整體較為低迷，受到市場環(huán)境影響，公司證券自營所投資的基金虧損較多。2019年，公司證券自營業(yè)務(wù)分部收入增幅較大，主要原因系2019年證券市場回暖，公司處置上市公司股票取得了良好的收益；同時(shí)，公司證券自營業(yè)務(wù)持倉證券的公允價(jià)值總體有所上升。 今年來曾收到多張罰單 今年以來，信達(dá)證券已經(jīng)收到了監(jiān)管的多張罰單，其中部分罰單出現(xiàn)在公司此次上會前不久。 今年5月7日，北京證監(jiān)局通報(bào)，對信達(dá)證券總經(jīng)理祝瑞敏采取監(jiān)管談話監(jiān)管措施。通報(bào)顯示，信達(dá)證券在開展ABS業(yè)務(wù)過程中未建立有效的約束制衡機(jī)制，ABS業(yè)務(wù)開展環(huán)節(jié)違規(guī)，風(fēng)險(xiǎn)管理缺位，部分ABS項(xiàng)目存續(xù)期信息披露不完整。公司投行業(yè)務(wù)合規(guī)人員配備不足、薪酬管理不健全，投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性不足，對同類業(yè)務(wù)未執(zhí)行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，合規(guī)檢查和利益沖突審查不規(guī)范。 圖片來源：北京證監(jiān)局官網(wǎng) 今年6月，證監(jiān)會發(fā)布了對信達(dá)證券采取責(zé)令改正措施的決定，經(jīng)查，信達(dá)證券存在未完成香港控股平臺的設(shè)立，返程參股公司建信國貿(mào)（廈門）私募基金管理有限公司未完成清理，未按照《證券公司和證券投資基金管理公司境外設(shè)立、收購、參股經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理辦法》（以下簡稱《境外辦法》）的規(guī)定修改境外子公司的公司章程等行為。此外，證監(jiān)會指出，《境外辦法》給予了長達(dá)3年的整改時(shí)限，但信達(dá)證券在整改時(shí)限內(nèi)工作進(jìn)展緩慢，對相關(guān)監(jiān)管承諾事項(xiàng)的作出和執(zhí)行較為隨意，對監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的落實(shí)明顯不夠到位。 今年1月及4月，信達(dá)證券兩家營業(yè)部及其相關(guān)從業(yè)人員則分別被安徽證監(jiān)局及遼寧證監(jiān)局采取監(jiān)管措施，罰單數(shù)量共計(jì)4張。 在2019年、2020年連續(xù)兩年獲A類評級后，信達(dá)證券的分類評級在2021年下降一級至BBB級。 此外，據(jù)招股書披露，公司還涉及10起標(biāo)的金額超過1000元的尚未了結(jié)的重大訴訟或仲裁案件。而這些訴訟和仲裁大多均和股票質(zhì)押業(yè)務(wù)違約有關(guān)，其中不乏一些踩雷案例。 根據(jù)招股說明書披露，截至2020年年底，信達(dá)證券自有資金開展股票質(zhì)押回購業(yè)務(wù)質(zhì)押標(biāo)的股票共計(jì)10只，其中就包括了已經(jīng)于今年5月中旬退市的退市中新，質(zhì)押股票數(shù)量達(dá)2165萬股，待回購金額為9903.6萬元。 2020年6月19日，臺州市椒江區(qū)人民法院裁定拍賣退市中新股份。2020年7月8日，退市中新公布修正版年報(bào)，審計(jì)師及獨(dú)立董事均無法保證2019年度報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確，且審計(jì)師無法判斷中新科技公司持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的合理性。2020年10月28日，三季報(bào)發(fā)布后，虧損持續(xù)擴(kuò)大，退市新規(guī)致使退市風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)增加，股價(jià)己連續(xù)跌停，持續(xù)經(jīng)營存疑；且在凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下，拍賣價(jià)格和處置情況非常不樂觀，且處置回收金額存在較大的不確定性。因此，截至2020年12月31日，信達(dá)證券已將待購回本息合計(jì)1億元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。