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困擾新三板許久的“三類股東”問(wèn)題，終于迎來(lái)了證監(jiān)會(huì)官方審核口徑。

“三類股東”問(wèn)題在首發(fā)上市的審核中將被重點(diǎn)關(guān)注，強(qiáng)調(diào)發(fā)行人股權(quán)清晰穩(wěn)定，嚴(yán)控高杠桿及多層嵌套，執(zhí)行穿透核查，預(yù)防利益輸送。

多位業(yè)內(nèi)人士表示，明確“三類股東”審核要點(diǎn)，對(duì)新三板擬IPO公司來(lái)說(shuō)是重大利好，為擁有合法股東的企業(yè)IPO掃清了障礙。

不過(guò)，也有券商人士表示擔(dān)心，“三類股東”核查中難度最大的穿透披露條件并未有所放松，核查成本大，建議股東中含“三類”多的發(fā)行人還不如直接進(jìn)行清理。

四方面從嚴(yán)把關(guān)

1月12日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬表示，經(jīng)過(guò)反復(fù)研究論證，證監(jiān)會(huì)近期明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管政策，審核要點(diǎn)主要體現(xiàn)在四個(gè)方面。

一是“三類股東”不能為擬IPO公司控股股東或?qū)嶋H控制人；

二是必須納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；

三是從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體，要求存在這種情況的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃，并對(duì)“三類股東”做穿透式披露，同時(shí)要求中介機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益；

四是要求“三類股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。

值得注意的是，此前流傳甚廣的關(guān)于“三類股東持股比例不得高于5%”的窗口指導(dǎo)說(shuō)法，并沒(méi)有出現(xiàn)在四大審核要點(diǎn)之列。

中科招商副總裁朱為繹告訴證券時(shí)報(bào)·新三板論壇記者，相比此前官方?jīng)]有明確說(shuō)法，有些企業(yè)會(huì)將“三類股東”全部清理，現(xiàn)在總體上清理成本沒(méi)那么高，“這次沒(méi)有說(shuō)持股不能超過(guò)5%，那就是說(shuō)如果超過(guò)10%也沒(méi)問(wèn)題。”

朱為繹表示，以前都是窗口指導(dǎo)，現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)官方明確了政策，擬IPO的公司心里就有個(gè)預(yù)期，還沒(méi)排隊(duì)的擬IPO公司可以根據(jù)這個(gè)官方標(biāo)準(zhǔn)來(lái)準(zhǔn)備，符合要求就去排隊(duì)，不符合就繼續(xù)清理，已經(jīng)在排隊(duì)的，就對(duì)“三類股東”進(jìn)行穿透，穿透不了的也就只能清理了。

東北證券研究總監(jiān)付立春則認(rèn)為，實(shí)際操作中不排除綜合比較考慮其他相關(guān)條件，如“三類股東”占比等。

他告訴記者，高桿杠和層層嵌套本來(lái)就是IPO審查的重中之重，杠桿太高、嵌套太多風(fēng)險(xiǎn)就大，證監(jiān)會(huì)對(duì)這方面的審核一直很審慎。但是杠桿比例多少才算高？他表示目前還沒(méi)有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

上海一位資深投行人士也表示，雖然四個(gè)核查要點(diǎn)已經(jīng)比較清晰了，但是后面可能還會(huì)出臺(tái)更全面的審核細(xì)則，也有可能是通過(guò)窗口指導(dǎo)的形式進(jìn)行指導(dǎo)，比如杠桿比例、嵌套類型、穿透細(xì)節(jié)、已經(jīng)進(jìn)行穿透了但排隊(duì)期間有投資者想要進(jìn)出，需不需要中止審查更新材料或直接撤材料等等。

核查難度大

上述投行人士表示，“三類股東”的監(jiān)管政策雖明確了，但也不能盲目樂(lè)觀，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，很多產(chǎn)品的核查難度太大，還不如直接清理掉。

他分析道，核查要點(diǎn)中，最難的就是穿透，“要對(duì)‘三類股東’進(jìn)行穿透是很難的事情，尤其是有些產(chǎn)品，是通過(guò)銀行端進(jìn)行銷售的，一個(gè)產(chǎn)品賣給幾千人，很難把投資者找全，核查成本太大。”

一位不愿具名的新三板公司董秘告訴記者，公司正在IPO排隊(duì)并含有多家“三類股東”，實(shí)際操作中穿透核查難度確實(shí)比較大，原始投資者很難全部找齊，已經(jīng)找到的，也遇到不配合提交材料的情況，溝通成本也不小。

他表示，公司此前想直接進(jìn)行清理，但價(jià)格方面和股東一直談不攏，所以一直擱置著，現(xiàn)在看來(lái)還是不得不清理掉。

安信證券新三板負(fù)責(zé)人諸海濱也表示，審核要點(diǎn)中核心難點(diǎn)在于“存續(xù)期”和“穿透披露”的執(zhí)行細(xì)則。

特別是存續(xù)期限，需考慮上市后解禁和前期的整改時(shí)間，假設(shè)按照過(guò)會(huì)后到發(fā)行之間的期限再加上首發(fā)之后限售股12個(gè)月的限售期，可能“三類股東”最終實(shí)現(xiàn)退出還需一年半左右，這對(duì)當(dāng)前多數(shù)期限較短的產(chǎn)品來(lái)說(shuō)都存在挑戰(zhàn)。

據(jù)其統(tǒng)計(jì)，目前新三板市場(chǎng)中有超過(guò)500家企業(yè)存在“三類股東”，其中82家處于上市輔導(dǎo)期，另有17家公司已經(jīng)申報(bào)IPO處于排隊(duì)階段，合計(jì)近100家公司需要解決“三類股東”問(wèn)題。

存量方面，企業(yè)或?qū)⒁詴r(shí)間換空間進(jìn)行個(gè)人穿透；增量方面，政策導(dǎo)向會(huì)為后續(xù)新三板企業(yè)融資和投資人發(fā)行產(chǎn)品提供新思路。

盡管核查難度大，不少業(yè)內(nèi)人士對(duì)“三類”資金投資新三板持樂(lè)觀態(tài)度。

先驅(qū)資本董事長(zhǎng)彭和平告訴記者，去年就算“三類股東”給錢，擬IPO公司也不敢讓他們進(jìn)來(lái)，一定程度上影響了新三板市場(chǎng)的總體融資，“現(xiàn)在監(jiān)管層明確了，那么專業(yè)的投行都可以把握好，什么樣的‘三類股東’能進(jìn)，什么樣的不能進(jìn)，這樣對(duì)新三板整體吸納資金是有幫助的。所以這個(gè)消息，對(duì)于新三板市場(chǎng)的2018年融資，是一個(gè)利好消息。”

也有新三板投資者同意這個(gè)觀點(diǎn)，他表示，監(jiān)管政策明確之后，可能會(huì)有不少不合規(guī)的產(chǎn)品被清理掉。

過(guò)去兩年，有不少新三板理財(cái)產(chǎn)品一直空倉(cāng)著，今年可能會(huì)看到不少新成立的新三板產(chǎn)品，這些產(chǎn)品主要根據(jù)監(jiān)管要求來(lái)設(shè)立，并且會(huì)進(jìn)行實(shí)際的Pre-IPO投資行為。

來(lái)源：證券時(shí)報(bào)·新三板論壇(ID:zqsbxsb)

記者：陳麗湘（記者閆坤對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)）