每經(jīng)特約評(píng)論員 曹中銘

8月4日，寶馨科技（SZ002514，股價(jià)14.74元，市值81.66億元）披露了非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書。報(bào)告書顯示，本次定增發(fā)行價(jià)格為2.96元，寶馨科技控股股東江蘇捷登包攬了全部定增股份。由于定增價(jià)格與公司目前的股價(jià)存在較大的價(jià)差，僅相當(dāng)于公司公告當(dāng)日收盤價(jià)13.79元的兩成，因而引發(fā)市場(chǎng)爭(zhēng)議。

近幾年來(lái)，寶馨科技股價(jià)表現(xiàn)較為低迷，今年4月27日還創(chuàng)出了3.24元的年內(nèi)低點(diǎn)。但從5月份開始，借助于HJT概念，寶馨科技股價(jià)實(shí)現(xiàn)了“咸魚翻身”。從3.24元一路吹氣球般上漲至18.49元（8月2日盤中最高價(jià)），最高漲幅超過(guò)4.7倍，成為今年滬深股市不折不扣的大牛股。

而在寶馨科技披露定增情況報(bào)告書的當(dāng)日（8月4日），該股股價(jià)報(bào)收于13.79元，與2.96元的定增價(jià)格相比，意味著控股股東得到定增股份后浮盈超過(guò)3.6倍。此次公司控股股東江蘇捷登認(rèn)購(gòu)定增股份1.66億股，按此測(cè)算，浮盈金額近18億元。顯然，公司控股股東包攬定增股份，是一次非常劃算的“買賣”。股份認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊蟾∮薮?，這亦是市場(chǎng)質(zhì)疑與詬病的焦點(diǎn)。

寶馨科技實(shí)施定增，不排除有兩個(gè)方面的考量。其一，自2019年之后，寶馨科技業(yè)績(jī)開始走下坡路，2020年、2021年扣非凈利潤(rùn)均出現(xiàn)虧損。糟糕的業(yè)績(jī)狀況，倒逼上市公司需要尋找新的出路實(shí)施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。該公司將戰(zhàn)略重心放在光伏、新能源汽車換電等新能源產(chǎn)業(yè)上，前景光明。

其二，出于控制權(quán)方面的考量。在此次定增實(shí)施以前，江蘇捷登持股5%，其一致行動(dòng)人陳東、汪敏分別持股11.49%、1.7%，三者合計(jì)持股18.19%，而公司第一大股東廣訊有限公司持股15.16%。兩者差距不大。特別是，一旦陳東與汪敏與其解除一致行動(dòng)人關(guān)系，則其根本無(wú)法掌控上市公司。而在定增完成后，江蘇捷登持股將上升至26.9%，廣訊有限公司持股下滑至11.67%，將不再對(duì)其構(gòu)成“威脅”，江蘇捷登將實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的牢牢掌控。

此次定增價(jià)格與寶馨科技股價(jià)之間差距懸殊，其實(shí)也與其定增方案公布的時(shí)點(diǎn)有關(guān)。2021年1月27日，寶馨科技召開第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過(guò)了包括《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》等在內(nèi)的多個(gè)議案，確定此次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行人董事會(huì)決議公告日，并最終確定發(fā)行價(jià)格為2.96元，且該發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

一年前確定的非公開發(fā)行價(jià)格，沒想到會(huì)在一年后因股價(jià)與發(fā)行價(jià)格存在較大差距而引發(fā)爭(zhēng)議。事實(shí)上，這也是現(xiàn)行非公開發(fā)行定價(jià)機(jī)制存在漏洞的結(jié)果。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，其發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十。但在定價(jià)基準(zhǔn)日的確定上，上市公司有多種選擇，包括董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，以及發(fā)行期首日等。寶馨科技確定非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為董事會(huì)決議公告日，并不違規(guī)。

但定價(jià)基準(zhǔn)日存在多種選擇，往往會(huì)產(chǎn)生多方面的問題。一方面，如果股價(jià)與定增價(jià)之間存在較大（正向）差距，由于浮盈較大容易引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，客觀上不利于維護(hù)市場(chǎng)的公平原則。另一方面，如果定增價(jià)格與股價(jià)存在倒掛現(xiàn)象，往往會(huì)導(dǎo)致非公開發(fā)行失敗。既浪費(fèi)人力、物力，也會(huì)浪費(fèi)監(jiān)管資源。而且，上市公司無(wú)法獲得資金，也不利于募投項(xiàng)目的推進(jìn)。

筆者以為，非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日確定為發(fā)行期首日為宜。由于定增價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十，如此定價(jià)不僅參與定增的對(duì)象有利可圖，定增發(fā)行失敗的現(xiàn)象也將大為減少。既有利于維護(hù)市場(chǎng)公平原則，也有利于上市公司募集到資金投入到募投項(xiàng)目中。