每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 董興生    

10月25日，大燁智能（SZ300670，股價7.79元，市值24.69億元）公告稱，公司及全資子公司江蘇大燁新能源科技有限公司（以下簡稱“大燁新能源”）于近日收到南京市江寧區(qū)人民法院送達的案號為（2022）蘇0115民初14867號案件的《傳票》《應訴通知書》等訴訟材料。

公告稱，原告江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“鏵景鋯孚”）要求大燁智能及大燁新能源按照《協(xié)議書》約定支付欠款1.04億元及逾期付款利息145.21萬元。

圖片來源：公告截圖

不過，大燁智能在公告中稱，大燁新能源合計已向鏵景鋯孚支付了2.21億元，剩余7130.52萬元尚未支付，鏵景鋯孚民事起訴狀中所述剩余1.04億元未付與實際情況不符。

一起牽涉多方的資產(chǎn)重組

據(jù)公告披露，2021年5月10日，大燁智能與寧波寶舟簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以現(xiàn)金1.25億元收購寧波寶舟持有的海灣科技10%股權(quán)，公司履行了付款義務，寧波寶舟取得了1.25億元價款。后因出現(xiàn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的特殊情形，寧波寶舟回購公司持有的海灣科技10%股權(quán)，應向公司支付1.25億元價款并支付資金使用期間利息250萬元。

2021年12月29日，經(jīng)鏵景鋯孚董事會審議通過，鏵景鋯孚與大燁智能、大燁新能源及寧波寶舟簽訂了《債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司將其對寧波寶舟享有的1.275億元債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大燁新能源，寧波寶舟將其對公司承擔的1.275億元債務全部轉(zhuǎn)讓給鏵景鋯孚。

同日，經(jīng)鏵景鋯孚董事會審議通過，鏵景鋯孚與大燁新能源、海灣科技、鏵景零壹、鏵景零貳、上海鏵景、天津鏵景簽訂了《協(xié)議書》；鏵景零壹、鏵景零貳分別與海龍十號、海龍十一號及大燁新能源簽署《三方補充協(xié)議》，約定鏵景零壹和鏵景零貳將其在原合同項下的買方的一切權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給大燁新能源，權(quán)利為船舶資產(chǎn)海上風電安裝平臺鏵景01和鏵景02，義務為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的剩余待支付款項（即為重大資產(chǎn)重組）。

鏵景鋯孚、海灣科技、鏵景零壹、鏵景零貳、上海鏵景及天津鏵景均同意大燁新能源可直接向鏵景鋯孚支付2.92億元前期已產(chǎn)生的船舶買賣價款，同時各方同意2.92億元價款中的1.275億元部分與鏵景鋯孚對大燁新能源負擔的1.275億元債務直接抵銷。

今年1月9日，鏵景鋯孚召開股東會，同意鏵景鋯孚簽署《債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意鏵景鋯孚及其子公司鏵景零壹、鏵景零貳等簽署《協(xié)議書》，同意鏵景零壹、鏵景零貳簽署《三方補充協(xié)議》。

3月31日，大燁智能召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了上述重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項后，公司積極履行付款義務并推進本次重大資產(chǎn)重組事項的交割手續(xù)。

大燁智能：累計涉訴金額已超出剩余未支付對價

據(jù)大燁智能所述，按照上述《三方補充協(xié)議》及《協(xié)議書》等協(xié)議的約定，大燁新能源應向鏵景鋯孚支付重大資產(chǎn)重組交易對價2.92億元，扣除大燁新能源對鏵景鋯孚享有的1.275億元債權(quán)后，大燁新能源應付鏵景鋯孚交易對價金額為1.645億元。

其中，大燁新能源已通過銀行轉(zhuǎn)賬方式累計向鏵景鋯孚支付2070萬元；2022年6月1日，大燁新能源將4000萬元支付至法院指定涉案專戶；6月27日，大燁新能源決定就持有的鏵景鋯孚債權(quán)合計3249.48萬元與重大資產(chǎn)重組過程中應付鏵景鋯孚的交易對價部分進行抵銷。

此外，大燁智能稱，因鏵景鋯孚拒絕向大燁新能源開具面額為2.92億元的增值稅專用發(fā)票（稅率13%）導致大燁新能源產(chǎn)生稅額抵扣損失3359.29萬元；因船舶鏵景01、鏵景02存在質(zhì)量瑕疵，導致大燁新能源產(chǎn)生船舶設(shè)備設(shè)施維修費用867.27萬元；因鏵景鋯孚交付船舶時未能及時拆除其租賃的履帶吊機導致平臺甲板無法清空，改造工作無法開始，導致船舶鏵景01、鏵景02額外產(chǎn)生各項損失費用合計502.20萬元，及產(chǎn)生可能的可得利益損失4000萬元。

對此，大燁智能表示，大燁新能源已依法向法院提起訴訟，并計劃補充訴請。大燁新能源因與鏵景鋯孚等主體之間存在未了結(jié)的訴訟糾紛，累計涉訴金額合計8728.76萬元，已超出大燁新能源剩余未支付對價7130.52萬元，所以大燁新能源暫緩向鏵景鋯孚支付剩余交易對價。

圖片來源:公告截圖

值得注意的是，4月15日，大燁新能源與鏵景零壹、鏵景零貳、海龍十號、海龍十一號分別就船舶鏵景01、鏵景02簽署了《船舶交接協(xié)議書》，大燁新能源已實際控制船舶鏵景01、鏵景02。

另外，大燁智能披露，6月16日，鏵景01、鏵景02兩艘船舶的風電安裝平臺改造正式開工，改造完成后風機吊裝高度將增加到甲板上132米，能極大地提升兩艘船舶的吊裝能力和吊裝效率，同時提高船舶施工的穩(wěn)定性和安全性，為后續(xù)業(yè)務持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。截至目前，已進入吊機安裝調(diào)試過程中，預計可于11月底正式完成改造并投入運營。

大燁智能稱不承擔連帶責任

據(jù)大燁智能在公告中的解釋，公司雖然是大燁新能源的唯一股東，但是公司與大燁新能源均具有獨立的法人地位，不存在財產(chǎn)混同情況，公司不應承擔大燁新能源對鏵景鋯孚所負擔債務的連帶責任。

大燁智能稱，南京明昭與大燁新能源已于6月27日出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務抵銷通知書》并快遞寄送給鏵景鋯孚，南京明昭與大燁新能源已履行了法定通知義務，鏵景鋯孚應當按照上述通知書內(nèi)容向大燁新能源履行金錢給付義務。綜上，大燁新能源合計已向鏵景鋯孚支付了2.21億元，剩余7130.52萬元尚未支付，鏵景鋯孚民事起訴狀中所述剩余1.04億元未付與實際情況不符。

大燁智能還表示，鑒于大燁新能源與鏵景鋯孚的相關(guān)訴訟目前尚未得到妥善解決，大燁新能源暫緩支付剩余交易對價有利于維護其自身合法權(quán)益，同時維護上市公司股東特別是中小股東利益不受侵害。

根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，大燁智能已實際控制船舶鏵景01、鏵景02，本次訴訟事項不會對重大資產(chǎn)重組交割及改造事宜產(chǎn)生不利影響。本次訴訟事項尚未開庭審理，判決結(jié)果存在不確定性，暫時無法估計本次訴訟對公司本期利潤及期后利潤的影響。

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