每經(jīng)編輯 程鵬 蓋源源    

一場(chǎng)始于2018年4月北京科興生物制品有限公司的兩家股東爭(zhēng)奪控股權(quán)的糾紛近日迎來(lái)了一個(gè)“插曲”。

11月5日，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“未名醫(yī)藥”，002581.SZ）發(fā)布公告稱，北京市高院出具終審判決，維持北京四中院的判決，對(duì)于未名醫(yī)藥方面因?yàn)槔婇l給北京科興生物制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京科興生物”)造成的疫苗產(chǎn)品損失，賠償1540.4萬(wàn)元。

人為斷電致科興疫苗損失 “拉閘”一方被判賠1540萬(wàn)元

11月5日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門未名”）11月2日收到北京市高級(jí)人民法院送達(dá)的（2021）京民終34號(hào)《民事判決書(shū)》。

公告稱，2018年4月17日，北京科興生物位于北京市海淀區(qū)上地西路39號(hào)的辦公樓及廠房的電源，被通過(guò)位于同一地址的北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司總配電室的總控開(kāi)關(guān)人為切斷，造成北京科興生物當(dāng)天在產(chǎn)品（疫苗）和斷電前已結(jié)束生產(chǎn)但需于2018年4月17日在線生產(chǎn)的產(chǎn)品（疫苗）損失，共計(jì)市場(chǎng)價(jià)值1540.4萬(wàn)元。

于是北京科興生物的另一股東科興控股（香港）有限公司 （簡(jiǎn)稱“香港科興”）于2018年5月11日把未名醫(yī)藥、廈門未名、廈門未名委派到北京科興生物擔(dān)任董事長(zhǎng)的潘愛(ài)華都告上法庭，要求賠償損失。

從公告中可以看出雙方在控股權(quán)的爭(zhēng)奪上極其激烈。

2020年9月17日，北京四中院認(rèn)為，事件起因是未名醫(yī)藥的全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（簡(jiǎn)稱“廈門未名”）與香港科興關(guān)于北京科興生物控制權(quán)存在爭(zhēng)議。拉閘斷電給北京科興生物造成損失，判決廈門未名、潘愛(ài)華向北京科興生物連帶賠償損失人民幣1540.4萬(wàn)元，支持了香港科興的部分訴訟請(qǐng)求。

廈門未名不服提起上訴。北京市高院2022年10月31日依法作出判決，駁回廈門未名的全部上訴請(qǐng)求，支持香港科興的部分上訴請(qǐng)求。

北京市高院對(duì)北京市四中院查明的全部事實(shí)予以確認(rèn)，認(rèn)定廈門未名關(guān)于2018年4月17日斷電事故責(zé)任人是北大未名集團(tuán)的上訴意見(jiàn)與事實(shí)相悖，廈門未名為了達(dá)到進(jìn)入北京科興生物、控制北京科興生物的目的，采用了要求北大未名集團(tuán)斷電的方式進(jìn)入北京科興生物，造成北京科興生物疫苗損失，主觀過(guò)錯(cuò)明顯，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

同時(shí)，北京市高院認(rèn)為，雖然侵權(quán)行為發(fā)生時(shí)未名醫(yī)藥沒(méi)有參與，不是共同侵權(quán)人，但廈門未名的唯一股東是未名醫(yī)藥，根據(jù)《公司法》第六十三條對(duì)一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

廈門未名在二審中提供的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)表不能證明自己的財(cái)務(wù)獨(dú)立于未名醫(yī)藥，于是法院判決未名醫(yī)藥對(duì)1540.4萬(wàn)元的賠償承擔(dān)連帶責(zé)任。

公開(kāi)資料顯示，北京科興生物制品有限公司(SINOVAC BIOTECH CO.,LTD.)是由科興控股(香港)有限公司(Sinovac Biotech (Hong Kong) Ltd.以下簡(jiǎn)稱“香港科興”)、未名生物醫(yī)藥有限公司合資組建的生物高新技術(shù)企業(yè)。香港科興的控股方是在納斯達(dá)克上市的科興生物。

未名醫(yī)藥在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，公司持有北京科興生物制品有限公司26.91%股權(quán)，未持有美國(guó)上市公司科興生物股權(quán)。

未享受到北京科興生物紅利，卻先賠了一筆錢，對(duì)于業(yè)績(jī)不佳的未名醫(yī)藥并不是好消息。

未名醫(yī)藥的三季報(bào)披露，從營(yíng)收到凈利到現(xiàn)金流，全部下滑。2022年前三個(gè)季度營(yíng)收近2.76億，同比降12.75%；扣非凈利6000余萬(wàn)，同比降82.36%。

所以未名醫(yī)藥在公告中稱，連帶賠償預(yù)計(jì)將對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生不利影響。

爭(zhēng)斗近5年未名醫(yī)藥方面索賠2億

并要求解散北京科興生物

那場(chǎng)始于2018年關(guān)于北京科興生物控股權(quán)的糾紛，未名醫(yī)藥曾在2021年報(bào)中披露。

北京科興生物制品有限公司為中外合資公司，中方股東為未名生物醫(yī)藥有限公司（小編注即廈門未名），外方股東為第三人科興控股(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港科興”)，北京科興生物的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)。

2003年中外股東簽署《備忘錄》約定保持中方股東在北京科興生物董事會(huì)的控制地位。至2018年2月26日之前，北京科興生物始終按照備忘錄確定的公司治理機(jī)制運(yùn)行。

2018年2月27日，外方股東在中方股東毫不知情的情況下，單方面更換董事，破壞北京科興生物董事的委派規(guī)則，致使公司的運(yùn)行機(jī)制失靈，公司陷入僵局。中方股東游離于北京科興生物之外，不能基于其投資享有公司經(jīng)營(yíng)決策、管理和監(jiān)督的股東權(quán)利，股東權(quán)益受到重大損害，中外股東之間存在不可調(diào)和的矛盾和利益沖突。

北京科興中維生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科興中維”)系香港科興的子公司，其設(shè)立的目的僅系作為醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)。

但隨著新冠疫情爆發(fā)，香港科興、尹衛(wèi)東、科興中維在新冠疫苗研發(fā)、臨床試驗(yàn)過(guò)程中，將北京科興生物的人員、技術(shù)、設(shè)備等資源不斷輸送至科興中維，并且通過(guò)變更科興中維經(jīng)營(yíng)范圍、將新冠疫苗車間建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)主體由北京科興生物變更為科興中維等方式，使科興中維變成與北京科興生物經(jīng)營(yíng)范圍基本一致的集人用疫苗科研、生產(chǎn)、銷售于一身的醫(yī)藥企業(yè)，以獲取新冠疫苗銷售利潤(rùn)。

2020年10月20日，尹衛(wèi)東創(chuàng)辦科鼎投資(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港科鼎”)，作為其從科興中維獲取利益的平臺(tái)。2021年2月5日，新型冠狀病毒滅活疫苗克爾來(lái)福在國(guó)內(nèi)附條件上市，但申請(qǐng)方僅為科興中維，北京科興生物被完全排除在外。

未名醫(yī)藥在其2021年年報(bào)中表示，根據(jù)公開(kāi)渠道公示的數(shù)據(jù)推算，僅2021年上半年科興中維因新冠疫苗盈利即已超500億元。香港科興、尹衛(wèi)東、 科興中維、香港科鼎的侵權(quán)行為，已造成北京科興生物的巨額經(jīng)濟(jì)損失。

為此，廈門未名作為主體起訴香港科興方面(香港科興、尹衛(wèi)東、香港科鼎與科興中維)索賠人民幣2億元并要求解散北京科興生物。

官司還未開(kāi)庭，前戲卻已開(kāi)鑼。業(yè)績(jī)不佳的未名醫(yī)藥在公告中表示，公司將進(jìn)一步收集證據(jù)，通過(guò)有關(guān)途徑追索損失。

編輯|程鵬 杜恒峰 蓋源源

校對(duì)|何小桃

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

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