每經記者 王晶    每經實習記者 孔澤思    每經編輯 張海妮    

11月28日，*ST紫晶（SH688086，股價3.31元，市值6.3億元）一場未正常披露的“臨時董事會”引起了監(jiān)管關注。當晚，上海證券交易所火速發(fā)函上市公司，稱收到相關董事提供的“第三屆董事會臨時董事會會議決議”，審議通過罷免董事長鄭穆、選舉李小勇為新任董事長的議案，并要求公司說明相關情況。

12月7日晚，這場風波的回應來了。不過“臨時董事會”的召開及會議議案是否合法合規(guī)，在分作兩派的董事的各自表達中，成為一場“羅生門”。

不過，不管最終結果如何，風波已暫告一段落。7日晚間公司同時披露，在會上“當選”董事長的董事李小勇已提交辭職報告，不再擔任公司任何職務。

“臨時董事會”風波

12月7日晚，一則姍姍來遲的公告回應了公司11月底的風波。

11月19日，紫晶存儲董事溫華生在“紫晶董監(jiān)高工作溝通”微信群提議緊急召開臨時董事會，溝通公司狀況及商議下一步對策方案、選舉新任董事長等事項，李小勇與獨立董事王憑慧、倪炳明、葛勇回復支持召開臨時董事會，董事長兼董秘鄭穆未在群內回復。

當天下午，溫華生在上述群內發(fā)起騰訊會議“紫晶臨時董監(jiān)高會議”，董事溫華生、李小勇與獨立董事王憑慧、倪炳明、葛勇以及公司高級管理人員魏強、武卓出席。公告表示，“紫晶臨時董監(jiān)高會議”會議紀要未向公司及全體董事送達，董事長鄭穆及其他董事未收到“紫晶臨時董監(jiān)高會議”會議紀要及決議。

11月26日，溫華生通過郵件向公司及其他董事發(fā)出《關于召開臨時董事會的提議函及議案》，要求公司應不晚于11月28日召開本次董事會臨時會議。鄭穆確認收到當日發(fā)出的《關于召開臨時董事會的提議函及議案》，截至回函日，鄭穆尚未就《關于召開臨時董事會的提議函及議案》召集、召開臨時董事會。

11月27日，公司董事羅鐵威、鐘國裕與李燕霞向溫華生等5名提議召開臨時董事會的董事（以下簡稱“溫華生等人”）回復：“本人及其他董事、公司在11月19日未收到任何關于緊急召開臨時董事會的書面提案。對于提議董事于11月26日發(fā)出《關于召開臨時董事會的提議函及議案》，董事長根據《公司法》第一百一十條、《公司章程》第一百一十七條規(guī)定，應當于收到該提議后10天內，召集和主持董事會會議?，F因董事長尚未作為召集人向全體董事發(fā)出召開通知，任何董事均無權擅自召集、召開本次董事會。”

11月28日，溫華生用微信群以及郵件通知“溫華生等人共同推舉溫華生代為召集本次臨時董事會”，并決定于當天下午5點召開臨時董事會。而后在會上，溫華生等作出“罷免現任董事長鄭穆，選舉李小勇為公司新任董事長”的臨時董事會決議。

根據公告，11月28日公司收到上交所《監(jiān)管工作函》，獲悉溫華生在“紫晶董監(jiān)高工作溝通”微信群召開了臨時董事會會議。隨后，紫晶存儲向全體董事送達《監(jiān)管工作函》，鄭穆及其他董事獲悉本次臨時董事會會議審議內容及表決情況。

靴子仍未落地

上市公司更換高管的理由數不勝數，但如紫晶存儲這般，過半數的董事強硬要求董事長下臺的卻不多見。在回復公告中，針對本次會議是否符合《公司法》《公司章程》的相關規(guī)定，兩派也是各執(zhí)一詞。

溫華生等人認為，鄭穆的多項違規(guī)行為給公司造成了損失，且鄭穆近期屢被監(jiān)管點名。其中，11月18日中國證監(jiān)會下發(fā)了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，擬對鄭穆采取終身市場禁入措施；11月21日上交所下發(fā)了《關于擬對廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的通知》，擬對鄭穆予以公開譴責，并認定其終身不適合擔任上市公司董監(jiān)高。

自紫晶存儲今年2月被立案調查，3月曝光違規(guī)擔保等行為后，中信建投證券對公司公章、銀行U盾等重要印鑒資料實施了協(xié)助監(jiān)管，雙方需配合（鑰匙+密碼）方可打開保險箱，使用上述重要印鑒。

溫華生等人表示，11月24日，中信建投相關人員得悉，公司可能已通過非正常方式取走保險箱內的重要資料。溫華生等人不能確定公司公章、銀行U盾等公司重要印鑒是否處于正常管理狀態(tài)，以及公司是否有其他重大違規(guī)行為出現。

溫華生等人認為公司當前可能存在相當大的風險，必須盡快選舉新任董事長并更換法人代表。

而針對召開“臨時董事會”是否合法合規(guī)，以溫華生為代表的5名董事和以鄭穆為代表的4名董事各執(zhí)一詞，雙方列明眾多理由，均表示己方行為合法合規(guī)。

這個“羅生門”事件尚未有定論，但其中一方已選擇離場。7日晚間，紫晶存儲同時披露，在會上“當選”董事長的董事李小勇已辭去公司第三屆董事會董事、董事會提名委員會委員職務，不再擔任公司任何職務。

一場陷入羅生門的“臨時董事會”，暴露出紫晶存儲管理團隊和內部控制的諸多問題，12月8日上午，記者致電上市公司，并按對方要求將采訪函發(fā)送至郵箱，但截至發(fā)稿未獲得回應。

針對公司的回復，上交所7日再次發(fā)來監(jiān)管函，要求上市公司全體董監(jiān)高應當勤勉盡責，加強公司治理和規(guī)范運作，完善內部控制和公章管理制度，采取切實措施維護上市公司生產經營穩(wěn)定及信息披露秩序，保障上市公司資金財產安全；積極采取有效措施，維護上市公司與中小股東的合法權益。

封面圖片來源：攝圖網-501545330