每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 文多    

兩大股東方與管理層最終達(dá)成一致的方案，將加速勝華新材（SH603026，股價(jià)95.64元，市值193.8億元）45億元再融資事項(xiàng)落地。

勝華新材1月4日公告披露，通過三家子公司合計(jì)控制上市公司23.31%股份的青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)控集團(tuán)”），與公司第一大單一股東北京哲厚新能源科技開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京哲厚”）、勝華新材董事長(zhǎng)郭天明進(jìn)行充分協(xié)商交流后，青島中石大控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“石大控股”）所持公司8.31%的股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)在申請(qǐng)豁免承諾完成后得以恢復(fù)。

與此同時(shí)，在郭天明與經(jīng)控集團(tuán)下屬的勝華新材三家股東簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》后，石大控股合計(jì)可實(shí)際支配上市公司24.28%股份的表決權(quán)，成為勝華新材的控股股東。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流中，一位接近勝華新材的人士表示，控制權(quán)落定，有利于優(yōu)化勝華新材股東結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，更有利于股東及董事會(huì)盡早達(dá)成共識(shí)，提高公司經(jīng)營(yíng)決策效率。

截至三季度末，勝華新材前十名單一股東 圖片來源：勝華新材三季報(bào)截圖

兩大股東方達(dá)成一致：將保持5%以上股權(quán)差距

截至2022年9月30日，勝華新材目前主要股東中，石大控股持股8.31%，青島軍民融合發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融發(fā)集團(tuán)”）持股7.5%，青島開發(fā)區(qū)投資建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開投集團(tuán)”）持股7.5%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述三家股東均受經(jīng)控集團(tuán)控制，其合計(jì)持有公司23.31%股份。鑒于石大控股在2021年6月份承諾，自石大控股100%股權(quán)交割至經(jīng)控集團(tuán)之日起至2023年7月15日期間，將無條件放棄所持石大勝華8.31%的股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)。也就是說，三家股東雖持有23.31%的股份，但只合計(jì)持有勝華新材15%股份的表決權(quán)。 

與此同時(shí)，在2021年底持股比例僅為8.42%的北京哲厚，在2022年通過二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)增持，截至2022年9月30日其在勝華新材的持股比例已上升至13.42%，與經(jīng)控集團(tuán)下屬公司持股比例不斷縮小。

上述背景下，特別是在2022年審議關(guān)于非公開發(fā)行事項(xiàng)的董事會(huì)（2022年7月14日）上，來自經(jīng)控集團(tuán)的董事投出了反對(duì)票。

前述接近勝華新材的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，因?yàn)橐坏┓枪_發(fā)行股票順利實(shí)施，按照發(fā)行數(shù)量的上限測(cè)算，經(jīng)控集團(tuán)間接持有公司股份比例將下降至17.93%，其表決權(quán)也將被進(jìn)一步稀釋。

不過，在2023年1月4日的公告中，北京哲厚對(duì)經(jīng)控集團(tuán)方面與郭天明《一致行動(dòng)協(xié)議》予以認(rèn)可，針對(duì)郭天明與石大控股、開投集團(tuán)、融發(fā)集團(tuán)簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，北京哲厚承諾不會(huì)謀求公司實(shí)際控制權(quán)，承諾提名不多于二名董事，并確保石大控股、開投集團(tuán)、融發(fā)集團(tuán)提名的董事?lián)喂径隆?/p>

北京哲厚還追加了增持約束條款，承諾在《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期內(nèi)，在石大控股、開投集團(tuán)、融發(fā)集團(tuán)不減持的情況下，北京哲厚如對(duì)公司股票增持，增持完成后的股權(quán)比例與石大控股、開投集團(tuán)、融發(fā)集團(tuán)累計(jì)持有股權(quán)的比例差額不低于5%。

值得注意的是，作為兩大股東方，二者在投資上的訴求不同，也成為雙方達(dá)成一致的重要因素。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，經(jīng)控集團(tuán)方面2020年獲得勝華新材15%股份，并作出三年內(nèi)不謀求控制權(quán)的承諾，其當(dāng)時(shí)還是純粹的財(cái)務(wù)投資者。隨著2021年5月經(jīng)控集團(tuán)取得石大控股100%股權(quán)，并間接持有勝華新材8.31%的股份。至此時(shí)，經(jīng)控集團(tuán)對(duì)勝華新材的投資目的，已由原有的財(cái)務(wù)性投資轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓尚屯顿Y。

與經(jīng)控集團(tuán)不同，北京哲厚在2021年底持有勝華新材8.42%的股份，而進(jìn)入2022年后，其通過二級(jí)市場(chǎng)增持，截至2022年9月30日持股比例已上升至13.42%。

在上述資本市場(chǎng)人士看來，北京哲厚所持勝華新材股權(quán)來自協(xié)議轉(zhuǎn)讓和二級(jí)市場(chǎng)增持，其本質(zhì)還是財(cái)務(wù)型投資，無意公司控制權(quán)，在公司董事會(huì)也只提名了一名董事。

管理層“內(nèi)定”續(xù)期：45億非公開發(fā)行有望加速

兩大股東方最終能夠達(dá)成一致，最大的結(jié)合點(diǎn)來自對(duì)勝華新材現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)的信任，但更深層次的原因，則在于雙方對(duì)新能源賽道的一致看好。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，化工業(yè)務(wù)起家的勝華新材，早已將目光瞄向了新能源領(lǐng)域。在下游新能源汽車行業(yè)大發(fā)展的背景下，勝華新材已成為國(guó)內(nèi)外多家鋰離子電池電解液生產(chǎn)廠家的高品質(zhì)溶劑原料供應(yīng)商。

從當(dāng)下業(yè)績(jī)來看，轉(zhuǎn)型卓有成效。根據(jù)該上市公司2019年至2021年年報(bào)，業(yè)績(jī)明顯好轉(zhuǎn)。財(cái)報(bào)顯示，上述階段其營(yíng)收分別為46.43億元、44.75億元、70.56億元；同期對(duì)應(yīng)的歸母凈利潤(rùn)為3.08億元、2.60億元、11.78億元。

近年，主要應(yīng)用于鋰離子電池電解液的碳酸二甲酯系列扛起了營(yíng)收大旗。在上述階段，該板塊的營(yíng)收分別為22億元、23億元、42億元，占據(jù)營(yíng)收的比重分別為47%、51%、60%。

為搶占行業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇，截至目前，勝華新材共規(guī)劃110萬噸/年電解液、5萬噸/年硅基負(fù)極、20萬噸/年液態(tài)六氟磷酸鋰、2萬噸/年正極補(bǔ)鋰劑、1萬噸/年新型導(dǎo)電劑、22萬噸/年碳酸酯等新項(xiàng)目，累計(jì)需要投入資金約130億元。

勝華新材在公告中稱，隨著項(xiàng)目建設(shè)的逐步投入，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將不斷上升，相比全部使用債務(wù)融資投入項(xiàng)目建設(shè)，通過非公開發(fā)行股票方式進(jìn)行融資有助于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，同時(shí)降低公司的財(cái)務(wù)成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

鑒于此，勝華新材決定以非公開發(fā)行股票的方式進(jìn)行股權(quán)融資，募集資金總額為45億元且發(fā)行股數(shù)不超過非公開發(fā)行股票前總股本的30%，用于7個(gè)建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

不過，對(duì)于涉及上述項(xiàng)目的定增預(yù)案，2022年7月相關(guān)董事會(huì)上，出現(xiàn)了上述部分董事投反對(duì)票的情況。

如今，在各方達(dá)成一致后，融發(fā)集團(tuán)、開投集團(tuán)、石大控股就支持公司發(fā)展作出承諾，同意公司按照市場(chǎng)化要求實(shí)行商業(yè)化運(yùn)作，依法獨(dú)立自主開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

值得注意的是，非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的設(shè)計(jì)，或是北京哲厚、經(jīng)控集團(tuán)達(dá)成一致的關(guān)鍵因素。

勝華新材公告顯示，為保證上述《一致行動(dòng)協(xié)議》的順利實(shí)施、非公開發(fā)行前后公司實(shí)際控制人不發(fā)生變化以及主要股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對(duì)穩(wěn)定，本次非公開發(fā)行方案將設(shè)定單一認(rèn)購(gòu)對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量不得超過發(fā)行后公司總股本的3%。

在前述接近勝華新材的人士看來，此次關(guān)于解決經(jīng)控集團(tuán)控股權(quán)的一系列安排如果落地，將有利于公司主要股東及董事會(huì)在公司非公開發(fā)行股票融資等事項(xiàng)上盡早達(dá)成共識(shí)，盡快形成合力推動(dòng)上市公司發(fā)展。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-401061135