每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

1月5日，銅陵有色（SH000630，股價3.05元，市值321.06億元）收到深交所發(fā)來的重組問詢函，要求公司對此前公告的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱報告書）相關(guān)事項予以說明。

2022年12月23日，銅陵有色公告稱，擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買中鐵建銅冠（以下簡稱標的公司）70%的股權(quán)。其中，上市公司擬以發(fā)行股份支付56.72億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券支付3.34億元，以現(xiàn)金支付6.67億元。

值得注意的是，標的公司下屬主要資產(chǎn)為位于南美洲厄瓜多爾境內(nèi)的米拉多銅礦相關(guān)資產(chǎn)，標的公司通過控制加拿大公司CRI間接控制上述資產(chǎn)，深交所要求銅陵有色說明上述間接控制安排的設(shè)置原因，標的公司對米拉多銅礦相關(guān)資產(chǎn)控制是否穩(wěn)固。

是否存在采礦合同到期無法延期的風險？

報告書顯示，本次交易的業(yè)績承諾期為2022年7-12月至2027年，銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱有色集團）承諾標的公司在利潤補償期間累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)（不考慮因仲裁勝訴而免于支付1%NSR的或有事項影響）不低于39.97億元；礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)在利潤補償期間累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（不考慮因仲裁勝訴而免于支付1%NSR的或有事項影響）不低于71.09億元。

此外，業(yè)績承諾期屆滿后三個月內(nèi)，將按要求對資產(chǎn)進行減值測試并出具減值測試報告，減值金額超出業(yè)績承諾補償金額的，將另行補償差額。銅陵有色將在利潤補償期間最后年度的《專項審核報告》《減值測試報告》出具之日后10日內(nèi)審議回購及補償方案。

對此，深交所要求銅陵有色說明業(yè)績補償為累計補償，而非逐年補償?shù)脑蚣昂侠硇?，是否有利于充分保護上市公司及中小投資者的利益；說明盈利預(yù)測情況與標的公司、礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)歷史業(yè)績是否存在重大差異以及原因；說明補償方案經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后，有色集團將應(yīng)回購股份、可轉(zhuǎn)換公司債券劃轉(zhuǎn)至上市公司設(shè)立的回購專用賬戶的具體時限。

值得注意的是，標的公司間接控制的米拉多銅礦的采礦合同之合同期限為25年，雖然根據(jù)《采礦合同》約定，厄瓜多爾政府保障礦業(yè)權(quán)人執(zhí)行合同額外需要的期限且采礦合同自動延期，但根據(jù)厄瓜多爾《礦業(yè)法》規(guī)定，礦業(yè)權(quán)續(xù)期仍需要礦業(yè)權(quán)人提出書面申請并得到礦業(yè)監(jiān)督管理局及環(huán)境、水權(quán)和生態(tài)轉(zhuǎn)型部的批準。

對此，深交所要求銅陵有色說明本次交易是否需取得相關(guān)境外投資主管部門核準或備案的具體情況及進展；說明是否存在采礦合同到期無法延期的風險，若存在，說明評估是否充分考慮該因素的影響；說明米拉多銅礦相關(guān)資產(chǎn)后續(xù)出現(xiàn)海外經(jīng)營相關(guān)的政治、經(jīng)濟、法律、治安、環(huán)境風險，以及公司的風險應(yīng)對措施。

米拉多銅礦二期采選工程建設(shè)工作進展如何？

報告書顯示，2022年12月15日，有色集團、中鐵建國際投資有限公司及標的公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，鑒于標的公司子公司EXSA所擁有的礦權(quán)資產(chǎn)因不可抗力事件，公司目前已暫?？碧交顒樱罄m(xù)勘探及采礦活動的可行性和時間進度均無法確定。

因此，擬將EXSA自標的公司中通過與評估值等值現(xiàn)金置換的方式剝離。EXSA股權(quán)交易價格以截至2022年6月30日評估值為依據(jù)確定，評估基準日EXSA的全部股權(quán)價值為1599.08萬美元。

對此，深交所要求銅陵有色說明不可抗力事件發(fā)生的具體原因，是否存在對標的公司現(xiàn)有正常生產(chǎn)產(chǎn)生影響的風險，若存在，說明評估時是否充分考慮該影響因素；說明EXSA的全部股權(quán)價值評估的依據(jù)及公允性。

另外，標的公司厄瓜多爾子公司ECSA為標的公司主要經(jīng)營主體，目前ECSA正在開展米拉多銅礦二期采選工程的設(shè)計、審批和建設(shè)工作，若ECSA未能完成或未能及時完成工程建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營的完整審批程序，將對標的公司擴產(chǎn)進度和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

對此，深交所要求銅陵有色說明目前米拉多銅礦二期采選工程的設(shè)計、審批和建設(shè)工作進展，尚需完成的審批是否存在重大障礙，尚需完成的工程建設(shè)是否存在重大難度，若存在，說明具體情況，說明評估是否充分考慮上述因素的影響。

據(jù)悉，ECSA土地所有權(quán)采用市場比較法進行評估。本次交易涉及的礦業(yè)權(quán)經(jīng)中國礦業(yè)權(quán)評估師協(xié)會備案的評估機構(gòu)浙江之源資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱之源評估）進行評估。礦業(yè)權(quán)折現(xiàn)率綜合確定為9.49%。礦業(yè)權(quán)評估價值58.46億元。

對此，深交所要求銅陵有色結(jié)合可比案例說明土地所有權(quán)價格確定的過程及合理性；說明之源評估是否具備評估海外礦業(yè)權(quán)的能力；結(jié)合可比市場案例情況說明礦業(yè)權(quán)折現(xiàn)率選取的合理性；結(jié)合礦業(yè)權(quán)單位儲量評估值、市場可比交易分析礦業(yè)權(quán)評估的公允性。

擬用14.42億元募集資金償還標的公司借款

報告書顯示，本次配套募集資金中有14.42億元用于標的公司償還借款，報告書稱對標的公司及其礦權(quán)采取收益法進行評估時，預(yù)測現(xiàn)金流未包含募集配套資金帶來的收益。

對此，深交所要求銅陵有色說明14.42億元用于標的公司償還借款是否對標的公司現(xiàn)金流產(chǎn)生正向影響，在計算標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況時是否需剔除該影響，若不剔除，說明合理性。

據(jù)悉，標的公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估情況中，長期應(yīng)收款賬面余額14.56億元，未計提減值準備，系關(guān)聯(lián)方往來款，賬齡在1年以內(nèi)，有充分證據(jù)表明款項可以收回，評估無增減值。深交所要求銅陵有色說明長期應(yīng)收款產(chǎn)生的原因，可收回性的判斷依據(jù)。

另外，截至2022年6月30日，標的公司交易性金融資產(chǎn)余額為10.61億元，標的公司將已發(fā)貨確認收入但因QP月未屆滿尚未確定最終結(jié)算價或結(jié)算價雖已確定但未完成驗收入庫的銅精礦應(yīng)收款確認為交易性金融資產(chǎn)，該款項實質(zhì)為對于客戶的應(yīng)收款項而非財務(wù)投資。

對此，深交所要求銅陵有色說明將應(yīng)收款項確認為交易性金融資產(chǎn)的依據(jù)及合規(guī)性。

另外，標的公司主要客戶包括銅陵有色和銅陵有色全資子公司香港通源貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡稱通源貿(mào)易），本次交易后，標的公司的銅精礦產(chǎn)能將被銅陵有色的陰極銅冶煉產(chǎn)能消化，即公司仍然為標的公司主要客戶。

對此，深交所要求銅陵有色結(jié)合市場可比價格說明標的公司向公司、通源貿(mào)易過往銷售定價的公允性；說明本次交易后，標的公司向公司銷售定價的模式及公允性。

而在標的公司收益法評估中，銷量參照可研報告及礦權(quán)評估報告確定。產(chǎn)品預(yù)計銷售價格參考3年1期平均價格，取值分別為銅7500美元/噸、金1685美元/盎司、銀21.00美元/盎司。預(yù)測毛利率呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

對此，深交所要求銅陵有色補充披露具體的各產(chǎn)品預(yù)計銷量，并說明是否與歷史銷量存在重大差異及原因；結(jié)合大宗商品的價格波動敏感性分析以及可比交易情況，說明參考3年1期平均價格而非其他平均價格的依據(jù)及合理性，評估參數(shù)的選取是否審慎；說明預(yù)測毛利率呈現(xiàn)逐年上升趨勢的依據(jù)，與歷史毛利率是否存在重大差異及原因。

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