每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

2月2日上午10時許，寶利國際（SZ300135，股價3.76元，市值34.65億元）股價一路走高，不到一個小時，即20cm封死漲停板，截至下午收盤，封單將近12萬手。

究其原因，或許是2月1日公司公告稱，控股股東由周德洪夫婦變更為江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司（以下簡稱“江蘇東祁”），實控人則變更為鄧杰，而后者旗下的無錫新能智慧能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“無錫新能”）擁有時下最熱門的光伏業(yè)務(wù)。

不過，2日下午收盤后不久，深交所即向?qū)毨麌H發(fā)來關(guān)注函，要求公司就原控股股東周德洪放棄其持有的剩余股份所對應(yīng)的表決權(quán)、江蘇東祁資信狀況、對外投資情況、融資能力以及是否存在一致行動關(guān)系等事項進(jìn)行回復(fù)。

交易雙方是否存在一致行動關(guān)系？

1月18日晚，寶利國際發(fā)布停牌公告，稱控股股東周德洪及其一致行動人周秀鳳正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)事宜，合計股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)比例占公司總股本的25%，交易對手方為江蘇東祁，該事項可能涉及公司的控制權(quán)變更。

2月1日，寶利國際拋出變更公告，周德洪與周秀鳳以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁合計12.39%股權(quán)，同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的22.99%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)。雙方同意，如待售股份過戶給江蘇東祁，則對應(yīng)的表決權(quán)自動恢復(fù)。

對此，深交所要求寶利國際說明周德洪表決權(quán)放棄部分對應(yīng)的股份是否可以轉(zhuǎn)讓，周德洪后續(xù)是否有其他股份轉(zhuǎn)讓計劃，如是，是否會導(dǎo)致相關(guān)股份恢復(fù)表決權(quán)并影響公司控制權(quán)穩(wěn)定，并補充披露后續(xù)具體轉(zhuǎn)讓安排并充分提示控制權(quán)相關(guān)風(fēng)險。

寶利國際須說明在交易各方產(chǎn)生分歧的情況下，是否存在取消放棄表決權(quán)的可能性，是否存在爭議解決機制以及具體的安排，公司將采取何種具體措施保障公司控制權(quán)變更完成，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

同時，對照《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，寶利國際被要求自查并逐項說明周德洪、周秀鳳與江蘇東祁是否存在一致行動關(guān)系或者結(jié)為一致行動人的計劃。如否，提供充分、客觀證明材料。

新實控人旗下公司擁有光伏業(yè)務(wù)

據(jù)2月1日公告，江蘇東祁成立時間為2023年1月，注冊資本5000萬元，股東為東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）和上海紅瑞企業(yè)管理有限公司，持股比例分別是60%和40%。

圖片來源：公告截圖

此外，鄧杰旗下的無錫新能官網(wǎng)披露，公司擁有光伏組件及高效組件電池、新能源材料智造生產(chǎn)工廠，以“高效HJT電池片、新能源光伏發(fā)電組件、新能源發(fā)電站”為主要業(yè)務(wù)板塊，打造完整的光伏組件制造產(chǎn)業(yè)鏈。

對此，深交所要求寶利國際結(jié)合江蘇東祁資信狀況、對外投資情況、融資能力，核實說明江蘇東祁是否具備相應(yīng)的履約能力，收購資金的具體來源及履約保障措施。若涉及第三方融資的，說明相關(guān)方基本信息、提供資金的金額、借款期限、協(xié)議簽訂情況、放款安排等。

寶利國際還需結(jié)合江蘇東祁的成立時間、自身業(yè)務(wù)開展情況和未來具體經(jīng)營計劃，未來資金需求和應(yīng)對計劃、主要股東的背景及財務(wù)狀況的相關(guān)背景，進(jìn)一步說明認(rèn)購方是否具有經(jīng)營管理上市公司的能力，是否計劃長期持有上市公司控制權(quán)，本次交易是否存在其他的利益安排。

2月2日下午，寶利國際工作人員在電話中告訴記者，他看到相關(guān)報道稱江蘇東祁實控人鄧杰的一些產(chǎn)業(yè)涉及光伏，“但這和我們上市公司業(yè)務(wù)并不相干，上市公司業(yè)務(wù)主要是瀝青+航空，未來沒發(fā)生的事無法判斷。”

周德洪已刑滿釋放

據(jù)2月1日公告，本次交易中，周德洪夫婦與江蘇東祁應(yīng)共同努力實現(xiàn)：上市公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，受讓方向上市公司提名4名非獨立董事人選，推薦3名獨立董事人選。

對此，深交所要求寶利國際說明上述董事會席位安排的合理性、合規(guī)性，是否存在損害公司其他股東提名權(quán)的情形；結(jié)合本次交易完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會提名權(quán)、股東大會表決權(quán)、公司日常決策機制、有關(guān)放棄表決權(quán)和相關(guān)協(xié)議安排是否可變更、撤銷或者存在違約風(fēng)險等，說明后續(xù)認(rèn)定江蘇東祁取得控制權(quán)的依據(jù)是否充分、控制權(quán)是否具備長期穩(wěn)定性。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞此前報道，2021年1月，寶利國際公告稱，周德洪因涉嫌單位行賄罪，已被檢察機關(guān)采取刑事拘留強制措施，相關(guān)事項尚待進(jìn)一步調(diào)查。同月，周德洪以個人原因為由辭去寶利國際第五屆董事會董事長、董事等職務(wù)。取而代之的是周德洪之子周文彬，他擔(dān)任寶利國際董事長一職至今已有兩年。

2021年11月，寶利國際稱，收到無錫市惠山區(qū)人民法院出具的一審《刑事判決書》，公司及周德洪犯單位行賄罪，公司被判處罰金250萬元，周德洪被判處有期徒刑2年6個月，并處罰金50萬元。彼時，寶利國際表示，對于本次判決，公司及周德洪將在上訴期限內(nèi)提起上訴。

2022年2月，寶利國際稱收到無錫市中級人民法院出具的裁定書，駁回公司及周德洪的上訴，維持原判；該裁定為終審裁定。

不過，2月2日下午，寶利國際工作人員在電話中表示，周德洪已回到家中，在2月1日相關(guān)協(xié)議簽署現(xiàn)場是周德洪親自簽的字。

隨后，一名接近周德洪的人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，周德洪于2023年1月2日刑滿釋放。

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