每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 梁梟    

2月6日，深交所向*ST文化（SZ300089，股價2.45元，市值11.79億元，以下或簡稱文化長城）下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司結(jié)合債務(wù)重組、金融工具確認(rèn)和計(jì)量相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，說明業(yè)績預(yù)告相關(guān)數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確；以及公司是否存在通過信息披露影響公司股價等問題。

1月30日晚間，*ST文化發(fā)布2022年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)去年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.9億元～3.2億元。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在業(yè)績公告發(fā)布前的兩個交易日（1月20日、1月30日），*ST文化分別大漲18.12%、18.4%。

存在退市風(fēng)險，股價卻連續(xù)大漲

資料顯示，文化長城成立于1996年，最初主要從事各式創(chuàng)意工藝、日用陶瓷的研發(fā)、制造和銷售業(yè)務(wù)，目前主要產(chǎn)品為陶瓷類產(chǎn)品和教育培訓(xùn)兩部分。

Wind數(shù)據(jù)顯示，1月20日起，股價出現(xiàn)異動，開始一輪大幅上漲。截至2月6日收盤，區(qū)間累計(jì)漲幅達(dá)到77.54%。

實(shí)際上，*ST文化近八成的股價區(qū)間漲幅可能與1月30日發(fā)布的公司2022年度業(yè)績預(yù)告有關(guān)。根據(jù)公告數(shù)據(jù)，去年公司預(yù)計(jì)歸母凈利潤為盈利2.9億元～3.2億元，其中預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對公司凈利潤的影響約為3億元～4億元，主要系受債務(wù)豁免等事項(xiàng)影響。

2018年～2021年，*ST文化分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.77億元、2.71億元、1.27億元和7577萬元；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別虧損16.7億元、1.72億元、2.17億元和4.01億元，總計(jì)虧損近25億元，遠(yuǎn)超此前（2010年～2017年）的歸母凈利潤總和。

進(jìn)入2022年，*ST文化業(yè)績突然出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。1月30日，公司發(fā)布了2022年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)歸母凈利潤為盈利2.9億元～3.2億元，其中非經(jīng)常性損益對公司凈利潤的影響約為3億元～4億元，主要系受債務(wù)豁免等事項(xiàng)影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，業(yè)績好轉(zhuǎn)背后，*ST文化還有兩項(xiàng)債務(wù)豁免未達(dá)成其先決條件。深圳市高新投集團(tuán)有限公司（以下簡稱高新投）對其1.76億元為限的債務(wù)豁免，因重整未被受理導(dǎo)致豁免條件未成就；以及安卓易（北京）科技有限公司（以下簡稱安卓易）以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額3231萬元的85%為限的債務(wù)豁免，因尚未裁決或調(diào)解或雙方自行和解導(dǎo)致豁免條件未成就。

*ST文化此前表示，因涉及“最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”等情形，公司股票已自2022年5月5日開市起被實(shí)施退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“ST文化”變更為“*ST文化”；如2022年度報告出現(xiàn)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第10.3.10條規(guī)定的情形，深交所將決定終止公司股票的上市交易。

圖片來源：*ST文化公告截圖

針對上述情況，深交所要求*ST文化結(jié)合債務(wù)重組、金融工具確認(rèn)和計(jì)量相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的要求，說明業(yè)績預(yù)告相關(guān)數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確，若不準(zhǔn)確，請及時進(jìn)行修正，并向投資者充分提示公司因此存在的終止上市風(fēng)險。

面對退市風(fēng)險，公司方面有哪些自救措施？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者今日（2月6日）下午致電公司，工作人員表示公司后續(xù)會繼續(xù)積極采取各種措施，具體情況將以公告披露。

此外，針對近期*ST文化股價一路“狂飆”，深交所亦對公司是否存在通過信息披露影響公司股價的問題表示關(guān)注。

內(nèi)部控制有待加強(qiáng)

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年前三季度，*ST文化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5789萬元，凈利潤虧損2445萬元。第三季度，*ST文化還幾度發(fā)布公告，自曝拖欠水電費(fèi)、拖欠員工工資導(dǎo)致停產(chǎn)，以及高管不斷離職等風(fēng)波。

而*ST文化2022年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)全年?duì)I業(yè)收入為1億元～1.45億元，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為410萬元～600萬元。對此，深交所要求公司結(jié)合主要客戶、產(chǎn)品類別說明第四季度營業(yè)收入占比高的原因。

業(yè)績之外，*ST文化還存在諸多內(nèi)部控制風(fēng)險。

先是大華會計(jì)師事務(wù)所對文化長城2018年年報出具了無法表示意見的審計(jì)報告，董事朱利民、贠慶懷、周林也因此無法保證報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2019年度，文化長城聘請了中興財光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），并對2018年財報進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)。但在連續(xù)兩年對年報出示保留意見后，2021年12月，文化長城又以“公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局、審計(jì)需求”等原因，改聘希格瑪會計(jì)師事務(wù)所為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

在2022年年報發(fā)布前夕，*ST文化再度“臨陣換人”，于2023年1月再次改聘深圳中炘國際會計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）（以下簡稱中炘事務(wù)所）為2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。公告顯示，中炘事務(wù)所成立時間不足3年，僅有合伙人2名、注冊會計(jì)師5名，2021年度上市公司年報審計(jì)0家。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211276657648