每經(jīng)特約評論員熊錦秋 中航電測（SZ300114，股價52.94元，市值312.7億元）公告購買航空工業(yè)成飛100%股權(quán)預(yù)案后股價持續(xù)暴漲，2月13日發(fā)布股票嚴(yán)重異常波動公告，其中指出不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個人內(nèi)幕交易的可能。筆者認(rèn)為，國企上市最好走IPO渠道。 據(jù)公告，盡管在本次交易的籌劃及實(shí)施過程中，交易雙方采取了嚴(yán)格的保密措施，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員范圍，但也不排除內(nèi)幕交易，本次交易存在涉嫌內(nèi)幕交易而被暫停、中止或取消的風(fēng)險。另外，若交易各方在后續(xù)的商業(yè)談判中產(chǎn)生重大分歧等，也存在導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險。 本次交易不構(gòu)成重組上市，目前公司控股股東為漢航機(jī)電，實(shí)控人為航空工業(yè)集團(tuán)，本次交易完成后，上市公司的控股股東預(yù)計將變更為航空工業(yè)集團(tuán)，上市公司實(shí)控人仍為航空工業(yè)集團(tuán)。由于實(shí)控人不變，交易就不構(gòu)成重組上市。 但成飛與中航電測畢竟是兩家相對獨(dú)立的企業(yè)，中航電測“蛇吞象”收購，成飛資產(chǎn)得以上市，某種程度上講或許也可算是成飛重組上市后者借殼上市。成飛不選擇IPO渠道單獨(dú)上市，而是選擇重組渠道上市，引發(fā)了上述風(fēng)險。 資產(chǎn)重組讓原來上市公司的上市內(nèi)容有翻天覆地的變化，股價可能隨之暴漲，比如中航電測成為今年目前為止?jié)q幅最大個股。國企運(yùn)作重大重組等重大事項(xiàng)，內(nèi)幕信息知情人涉及部門可能較多，任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)信息泄露，都可能形成內(nèi)幕交易。有人稱內(nèi)幕交易是投資致勝的唯一法寶，在巨大利益驅(qū)動下，國企重組伴生的內(nèi)幕交易可謂防不勝防。 內(nèi)幕交易嚴(yán)重破壞了市場公平和市場生態(tài)，內(nèi)幕交易者通過提前運(yùn)作，在重大信息發(fā)布后可將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給別人、從中套取巨大利益，這對其他投資者嚴(yán)重不公，可能損害其他投資者利益，甚至可能損害國資利益。 《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》規(guī)定，重大重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易，證監(jiān)會將不予受理，或暫停審核；上市公司控股股東等重要主體內(nèi)幕交易被證監(jiān)會行政處罰或追究刑事責(zé)任的，證監(jiān)會將終止審核。也即內(nèi)幕交易成為上市公司推進(jìn)資產(chǎn)重組途中的一個障礙，上市公司是否重組成功，面臨內(nèi)幕交易引發(fā)的不確定性，進(jìn)而影響追高投資者的利益。 如果中航電測最后真因?yàn)閮?nèi)幕交易或交易雙方談判不成而導(dǎo)致重組交易作罷，股價可能從哪里來再回哪里去，由此造成市場無謂的波動，對部分投資者傷害較大，此前發(fā)生多起重要重組終止而導(dǎo)致的股價回落，教訓(xùn)可謂深刻。 退一步來講，即便中航電測本次交易不存在內(nèi)幕消息泄露，交易談判沒有波折，最終交易順利完成，中航電測原有股東由于成飛資產(chǎn)的進(jìn)入坐等幾天就資產(chǎn)翻上四五倍，國有資產(chǎn)通過重組上市，讓部分投資者快速致富，但這并不利于維護(hù)市場公平。 試想一下，作為“香餑餑”的新股，投資者認(rèn)購尚且需要抽簽來決定，那優(yōu)良國有資產(chǎn)通過并購重組注入上市公司導(dǎo)致股價暴漲，是否可由國企來自主決定借殼標(biāo)的？由國企來決定哪些投資者是市場的幸運(yùn)兒？ 說到底，國企資產(chǎn)要上市，最好還是走IPO渠道，這樣的話就不會產(chǎn)生內(nèi)幕交易，也不會由于交易談判等不確定性導(dǎo)致股價的無謂漲落。即使國企要進(jìn)行旗下幾個公司的資產(chǎn)整合，也可以在幾個公司分別單獨(dú)上市后再進(jìn)行合并。國企資產(chǎn)上市選擇走IPO渠道而不走重組等后門上市，說明資產(chǎn)經(jīng)得起IPO渠道的嚴(yán)格盤查，也可為市場樹立好榜樣。 證券法規(guī)定，證券的發(fā)行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則，此即三公原則，其中的公平原則，是推動證券市場正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基本原則。公平原則，包括參與證券活動相關(guān)主體的法律資格平等，利益分配公平等。公平是投資者的普遍希冀，也是投資者愿意持續(xù)在市場投資的動力，投資者相信，只要堅(jiān)持價值投資，幸運(yùn)之光必將也會降臨到自己頭上，有關(guān)各方全力推動和維護(hù)市場公平，意義可謂極其重大。