每經(jīng)記者 楊煜 實習生 張藝蕾    每經(jīng)編輯 楊夏    

年報披露季將至，除了上市公司外，獨立董事同樣面臨考驗。有人繃緊神經(jīng)，有人悄然離場……

自康美財務造假案以來，獨立董事履職便備受關注，“獨董離職潮”的話題度也一度飆升。這不禁引人追問，有多少獨董辭職？他們的辭職理由是什么？是否有共性特點？本期《公司治理觀察》將聚焦獨董辭職背后的成因與啟示。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，2022年A股市場上的獨董辭職人數(shù)達到531人次，這些辭職獨董普遍具備高學歷、高職稱的特點，但多數(shù)獨董給出的辭職理由“簡單粗暴”，僅表示“因個人原因”。不過，也有案例顯示，獨董離職與上市公司的經(jīng)營風險不無關系。

視覺中國圖 楊靖制圖

年報披露季是離職高峰

據(jù)見微數(shù)據(jù)，以“獨立董事辭職”為關鍵詞進行檢索，2022年A股市場共有531人次的獨立董事遞交辭呈，涉及437家上市公司。平均來看，每天都有1位或以上的獨董辭職。但分月份來看，獨董辭職表示出較為明顯的時間特征。

具體而言，辭職獨董人數(shù)最多的4個月份為1月、3月、4月和12月，在這4個月份里，獨董辭職人數(shù)分別達到61位、64位、85位和60位。而其余月份里的辭職人數(shù)都在50人次以下，其中，辭職獨董人數(shù)最少的是2月份，僅有23人次。總體來看，一年中獨董離職有兩個高峰期，其一為以3、4月為代表的年報披露季，其二是以1、12月為代表的跨年前后。

從公司層面看，74家上市公司在2022年有1位以上的獨董辭職。其中，*ST紫晶（SH688086，股價2.91元，市值5.5億元）的辭職人數(shù)最多，一年有6位獨董離職。據(jù)2022年6月18日公告，*ST紫晶時任三位獨立董事王煌、王鐵林、潘龍法向公司遞交辭呈，辭職理由均為個人原因。隨后，*ST紫晶補選了葛勇、倪炳明、王憑慧三位獨立董事，但在當年11月、12月，這三位新獨董也先后辭職，辭職理由同樣為個人原因或個人工作安排。

結合*ST紫晶的經(jīng)營表現(xiàn)，獨董密集離職可能與其經(jīng)營風險有關。2022年4月，由于年審機構對公司2021年度出具了無法表示意見的財務報表審計報告，紫晶存儲被實施退市風險警示。后續(xù)調查顯示，*ST紫晶在招股說明書中虛增了營業(yè)收入和利潤，同時，披露的2019年報、2020年年報亦存在虛假記載。期間，紫晶存儲造假案引起廣泛關注，董事密集離職。

緊隨*ST 紫晶之后，ST 弘高（SZ002504，股價1.43元，市值15億元）在2022年有4位獨董辭職，人數(shù)排名第二。有三位獨董（郝英翠、鄭健龍、許正中）的辭職信息在同一天公告，對此，深交所當即下發(fā)關注函，要求相關獨董說明是否發(fā)現(xiàn)公司存在異常事項或需要報告的事項，但遭到公司否認。目前，ST弘高因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，同時公司預計2022年度期末凈資產(chǎn)為負，可能被實施退市風險警示。

六成辭職理由“簡單粗暴”

單獨從辭職原因來看，A股上市公司的披露程度仍較為簡單。

531人次的辭職獨董中，除因任期屆滿或已達最長連任年限而辭職的92人次外，多數(shù)獨董僅說明是“因個人原因”但未進一步解釋，對應人數(shù)達到311人次，占比58.6%。其余辭職獨董的辭職理由更為具體，但根據(jù)信息豐富程度仍然可分為兩大類，一類僅初步說明是工作原因或身體原因，另一類則對工作原因等辭職理由進行了較為充分的解釋。

總的來看，因工作原因而辭職的有103人次，占比19.4%，這一部分獨董提出的辭職理由主要為工作繁忙、工作調整變動、任職單位要求或根據(jù)相關規(guī)定等原因。因身體健康原因或到退休年齡而辭職的有9人次，占比1.7%。其余獨董的辭職理由較為分散。

而按照披露詳細程度看，對辭職理由作出較為充分說明的僅有十余位獨董。例如華大智造（SH688114，股價103.82元，市值430億元）的辭職獨董顏光美，其辭職理由為“其控制的企業(yè)未來擬接受公司關聯(lián)方參與投資設立的基金的投資，出于謹慎性原則，為避免影響其履職的獨立性，現(xiàn)申請辭去公司獨立董事職務”，信息披露的詳細程度較為突出。

值得注意的是，在將“個人原因”作為主流辭職理由的A股市場中，有獨董將矛頭直指上市公司。例如，*ST西發(fā)（SZ000752，股價4.22元，市值11億元）時任獨董王國強給出的辭職理由為，“因公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司出現(xiàn)對外出借資金問題，一直無法得到有效解決；本人也不能及時、準確獲得該公司的相關財務信息，特申請辭去公司獨立董事職務”。

*ST中昌（SH600242，股價1.52元，市值6.9億元）時任獨董程曙光的辭職理由為，“因公司主要股東和董監(jiān)高間分歧較大，未能就公司發(fā)展方向達成一致意見，造成最近公司管理層持續(xù)動蕩。由于本人對公司過去發(fā)生在主要股東之間以及股東委派的董事、監(jiān)事、高管之間的事情一概不知，本人的能力已經(jīng)無法正常履職獨立董事一職”。

普遍身兼數(shù)職影響履職

從學歷來看，辭職獨董群體呈現(xiàn)高學歷的特點。經(jīng)統(tǒng)計，在除去缺失或空白數(shù)據(jù)（共7項）后，524人次辭職獨董中，博士研究生多達216人次，碩士研究生161人次，此外還有未說明具體層次的研究生23人次。研究生、本科生、?？粕谋壤秊?00:114：9，剩余一人為黨校學歷。

高學歷的同時還兼具高職稱。數(shù)據(jù)顯示，辭職獨董中，具有教授、副教授職稱的達到180余人，具有高級工程師、高級會計師、高級經(jīng)濟師、研究員等高級職稱的也不在少數(shù)，上述兩部分的辭職獨董基本占到了總人數(shù)的“半壁江山”。這也反映出高校及科研機構是A股獨立董事的重要來源之一。

A股上市公司獨董普遍在公司董事會中身兼數(shù)職，這一點在離職獨董中也得到體現(xiàn)。數(shù)據(jù)顯示，在除去缺失或空白數(shù)據(jù)（共18項）后，有53人次的辭職獨董在四個董事會專門委員會均有任職，占比10.3%；有157人次的辭職獨董在三個董事會專門委員會均有任職，占比30.6%；有235人次的辭職獨董在兩個董事會專門委員會任職，占比45.8%；僅在一個專門委員會任職的只有68人次，占比13.3%。

獨董身兼數(shù)職是否會影響獨董履職？對此，北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授認為，董事會中有三個專門委員會應當特別要求獨立，分別是審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，國際上要求這三個委員會100%由獨立董事組成，盡管目前國內(nèi)也要求50%（以上），但由于獨立董事人才有限，實際上這三個委員會很多都是重疊的。“專門委員會要就專門的問題進行決策討論，人員重疊的時候就起不到這個作用，專業(yè)性就達不到了。”

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