每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 楊 夏    

上市公司成立ESG委員會(huì)，并由“一把手”親任最高負(fù)責(zé)人，在A股已成為了一種現(xiàn)象。

日前，中工國(guó)際（SZ002051，股價(jià)8.97元，市值111億元）公告表示，公司擬將董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)更名為董事會(huì)戰(zhàn)略與ESG委員會(huì)，在原有職責(zé)基礎(chǔ)上增加ESG工作職責(zé)，并由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任戰(zhàn)略與ESG委員會(huì)主任委員。

視覺中國(guó)圖

除中工國(guó)際外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中國(guó)石化（SH600028，股價(jià)5.31元，市值6366億元）、四川長(zhǎng)虹（SH600839，股價(jià)3.09元，市值143億元）、維業(yè)股份（SZ300621，股價(jià)10.39元，市值22億元）、復(fù)星醫(yī)藥（SH600196，股價(jià)32.72元，市值874億元）、樂凱新材（SZ300466，股價(jià)5.95元，市值322億元）、金龍魚（SZ300999，股價(jià)44.57元，市值2416億元）、麗珠集團(tuán)（SZ000513，股價(jià)35.02元，市值328億元）、浙江鼎力（SH603338，股價(jià)59.85元，市值303億元）、佛燃能源（SZ002911，股價(jià)13.01元，市值123億元）等一眾A股上市公司，也都陸續(xù)設(shè)立了ESG委員會(huì)，并且由公司“一把手”擔(dān)任委員會(huì)主席或者主任委員。

作為公司最高領(lǐng)導(dǎo)者，“一把手”的一舉一動(dòng)往往掌握著公司的動(dòng)向。那么，由他們親任ESG最高負(fù)責(zé)人意味著什么？他們主要負(fù)責(zé)哪些議題，又如何開展ESG工作？

為什么管？適應(yīng)監(jiān)管要求是重要原因

A股上市公司成立ESG委員會(huì)的數(shù)量日益增多。包括中國(guó)石化、四川長(zhǎng)虹、維業(yè)股份、復(fù)星醫(yī)藥、樂凱新材、金龍魚、麗珠集團(tuán)、浙江鼎力、佛燃能源等上市公司都已成立ESG委員會(huì)，并由公司“一把手”擔(dān)任象征委員會(huì)最高負(fù)責(zé)人的主席或主任委員，全面規(guī)劃和統(tǒng)領(lǐng)ESG工作。

至于設(shè)立ESG委員會(huì)的原因，各個(gè)公司的理由大同小異。以中工國(guó)際為例，公司表示是為“加強(qiáng)戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，完善公司重大投資管理，健全戰(zhàn)略規(guī)劃和投資決策程序，提升公司環(huán)境、社會(huì)及公司治理（ESG）績(jī)效，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力”。

與中工國(guó)際的緣由類似，四川長(zhǎng)虹向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》書面回復(fù)稱，“為進(jìn)一步完善四川長(zhǎng)虹法人治理結(jié)構(gòu)，適應(yīng)公司在環(huán)境、社會(huì)和公司治理方面的發(fā)展管理要求，提升可持續(xù)發(fā)展水平，加強(qiáng)科學(xué)性決策，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，特決定設(shè)立公司董事會(huì)ESG管理委員會(huì)。”

此外，四川長(zhǎng)虹還強(qiáng)調(diào)了監(jiān)管的要求，公司認(rèn)為監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)ESG的關(guān)注度日益提高，上海證券交易所表明ESG工作是未來趨勢(shì)。記者發(fā)現(xiàn)，適應(yīng)監(jiān)管需求是A股上市公司設(shè)立ESG委員會(huì)的重要原因。

麗珠集團(tuán)在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示：“公司于2020年6月成立董事會(huì)轄下之ESG委員會(huì)，以將ESG管治工作從管理層上升到董事會(huì)層面，以更好地從上到下貫徹ESG管理要求和可持續(xù)發(fā)展理念”。

據(jù)了解，除董事長(zhǎng)擔(dān)任ESG最高負(fù)責(zé)人外，還有除董事長(zhǎng)外的高管擔(dān)任上市公司ESG工作的負(fù)責(zé)人模式。如科倫藥業(yè)（SZ002422，股價(jià)27.32元，市值401億元）、海螺水泥（SH600585，股價(jià)29.69元，市值1573億元）也已成立ESG委員會(huì)，均由董事兼總經(jīng)理擔(dān)任ESG負(fù)責(zé)人。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)綠色國(guó)際金融研究院高級(jí)學(xué)術(shù)顧問、中財(cái)綠指首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家施懿宸認(rèn)為，上市公司ESG工作處于起步階段時(shí)，由董事長(zhǎng)擔(dān)任最高負(fù)責(zé)人比其他人更為合適。“ESG必須自上而下來貫徹，所以在起步階段，董事長(zhǎng)來牽頭和貫徹相關(guān)的行動(dòng)會(huì)比較順利。”他還認(rèn)為，上市公司在開展相關(guān)的ESG工作中，獨(dú)董也應(yīng)發(fā)揮監(jiān)督的作用，并讓整個(gè)公司都參與其中，效果可能會(huì)更好。

清華大學(xué)蘇世民書院副院長(zhǎng)錢小軍此前在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者專訪時(shí)曾說道，當(dāng)企業(yè)的一把手特別重視ESG的時(shí)候，企業(yè)的ESG部門負(fù)責(zé)人，在開展相關(guān)工作時(shí)就比較順暢。反過來說，如果沒有一把手的支持，ESG部門負(fù)責(zé)人可能連申請(qǐng)經(jīng)費(fèi)都困難，只能為了應(yīng)付領(lǐng)導(dǎo)想要的結(jié)果做些表面文章。

管什么？囊括了ESG管理重要環(huán)節(jié)

眾所周知，A股企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的治理主體為“三會(huì)一層”，即股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。ESG作為貫穿企業(yè)管理、經(jīng)營(yíng)的一種治理理念，其組織架構(gòu)必然也與“三會(huì)一層”緊密相連。

麗珠集團(tuán)表示，公司董事會(huì)下設(shè)的ESG委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)制定及檢討本集團(tuán)的ESG愿景、目標(biāo)、策略、管理方針、管治架構(gòu)等事宜，定期向董事會(huì)匯報(bào)ESG相關(guān)管理工作的績(jī)效表現(xiàn)，并監(jiān)督落實(shí)相應(yīng)改進(jìn)方案。人員組成上，由五名董事組成，分別是擔(dān)任主席的董事長(zhǎng)，以及1位執(zhí)行董事、3位獨(dú)立董事。

其中，ESG委員會(huì)負(fù)責(zé)人主要負(fù)責(zé)制定并檢討ESG愿景、目標(biāo)、策略及管理方針；檢討并監(jiān)察ESG管理架構(gòu)、政策及運(yùn)營(yíng)管理，并向董事會(huì)匯報(bào)及提供建議。同時(shí)，ESG委員會(huì)負(fù)責(zé)人對(duì)所有ESG議題監(jiān)管負(fù)責(zé)，包括但不限于產(chǎn)品質(zhì)量、人才發(fā)展、綠色運(yùn)營(yíng)、合規(guī)管理等。

四川長(zhǎng)虹表示，公司在董事會(huì)下設(shè)“ESG管理委員會(huì)”（董事會(huì)的專門工作機(jī)構(gòu)），并在委員會(huì)下設(shè)“ESG管理辦公室：平臺(tái)部門及子公司共同參與推進(jìn)ESG管理工作。而ESG管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人主要職責(zé)是關(guān)注ESG發(fā)展趨勢(shì)，確保公司的ESG戰(zhàn)略及規(guī)劃與時(shí)俱進(jìn)；對(duì)公司ESG戰(zhàn)略和目標(biāo)進(jìn)行研究并提出建議；審議公司年度ESG報(bào)告以及ESG相關(guān)重大事項(xiàng)。

從上述兩家上市公司的回復(fù)來看，ESG委員會(huì)負(fù)責(zé)人的職責(zé)范圍非常廣泛，大到頂層戰(zhàn)略規(guī)劃，小到ESG報(bào)告審議，幾乎囊括了公司管理、經(jīng)營(yíng)的所有重要環(huán)節(jié)。這不禁讓人擔(dān)憂，“一把手”本就事務(wù)繁多，再增加ESG大而全的相關(guān)工作權(quán)責(zé)，如何能做到事無巨細(xì)、面面俱到？

施懿宸表示，在具體操作層面，清晰的組織架構(gòu)可以更好地進(jìn)行分工。以港股上市公司為例，ESG相關(guān)的組織架構(gòu)一般設(shè)立三個(gè)部分，分別是ESG委員會(huì)、ESG行動(dòng)辦公室以及ESG工作小組。工作開展流程對(duì)應(yīng)的就是由董事長(zhǎng)、董事或者董秘參與的委員會(huì)做戰(zhàn)略規(guī)劃，設(shè)定戰(zhàn)略規(guī)劃方向，再由各部門的負(fù)責(zé)人參與的ESG行動(dòng)辦公室執(zhí)行。

怎么管？績(jī)效與管理層薪酬掛鉤

成立了專門的委員會(huì)，任命了人選，明確了職責(zé)，但如何判斷這些ESG委員會(huì)是假把式還是真把式？一個(gè)最簡(jiǎn)單的判斷標(biāo)準(zhǔn)就是觀察委員會(huì)如何自上而下進(jìn)行傳導(dǎo)以及如何考核。

四川長(zhǎng)虹的做法是通過召集和主持ESG管理委員會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議向下傳導(dǎo)、執(zhí)行和落實(shí)ESG戰(zhàn)略；或直接向ESG管理辦公室傳導(dǎo)、執(zhí)行和落實(shí)ESG戰(zhàn)略，由ESG辦公室對(duì)接各單位執(zhí)行。

麗珠集團(tuán)相對(duì)復(fù)雜一些，公司在ESG委員會(huì)還下設(shè)ESG工作小組作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，成員包括公司總裁、副總裁、各職能部門的總負(fù)責(zé)人及各二級(jí)企業(yè)的總負(fù)責(zé)人。該小組主要負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司各部門及下屬子公司全面落實(shí)ESG管理工作，定期梳理匯總集團(tuán)ESG相關(guān)工作進(jìn)展與成效，并向ESG委員會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。此外，公司還建立了ESG績(jī)效表現(xiàn)與管理層薪酬掛鉤制度，并已將ESG指標(biāo)納入二級(jí)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效考核中。

錢小軍也認(rèn)為通過績(jī)效考核才能引起公司每個(gè)人對(duì)ESG的重視。

不過，相對(duì)于財(cái)務(wù)目標(biāo)，ESG績(jī)效相對(duì)復(fù)雜得多，在眾多議題中上市公司應(yīng)該如何設(shè)置規(guī)劃和考核目標(biāo)？

對(duì)此施懿宸解釋稱，在此方面上市公司一般需要跟第三方咨詢機(jī)構(gòu)合作，由咨詢機(jī)構(gòu)提出建議，再由上市公司結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)，共同形成一個(gè)績(jī)效考核方案，委員會(huì)只需根據(jù)指標(biāo)層層考核就可以了解進(jìn)展程度。

記者手記：避免ESG委員會(huì)成擺設(shè)

A股正逐漸加快擁抱ESG的腳步。一方面，主動(dòng)披露ESG報(bào)告或者社會(huì)責(zé)任報(bào)告的企業(yè)數(shù)量逐年增加；另一方面，有越來越多的企業(yè)設(shè)立ESG委員會(huì)，并由一把手親自披掛上陣全權(quán)負(fù)責(zé)。

這對(duì)于上市踐行ESG理念、提升可持續(xù)發(fā)展能力來說，當(dāng)然是好事。但這里的一個(gè)核心問題是，如何確保避免ESG委員會(huì)和“一把手”練就的是“真把式”，而不是淪為擺設(shè)。

其實(shí)，很多A股上市公司設(shè)立ESG委員會(huì)，在很大程度上是受監(jiān)管要求所影響。也就是說，它們都意識(shí)到，這是大勢(shì)所趨。

當(dāng)然，A股也有不少先行者早在十幾年前就自發(fā)披露了CSR（社會(huì)責(zé)任）報(bào)告，但設(shè)立獨(dú)立的ESG管理部門，讓“一把手”來主抓，卻是近年形成的現(xiàn)象。

其實(shí)，不論成立專門的ESG委員會(huì)，還是由董秘辦或者品牌部門負(fù)責(zé)，組織架構(gòu)形式并非最重要的因素，關(guān)鍵還是要看公司上下是否真正接受、理解、落實(shí)ESG理念和目標(biāo)。

ESG概念本身是“舶來品”，如果上市公司不能從根本上產(chǎn)生認(rèn)同，那么相應(yīng)的權(quán)責(zé)部門就只能表面應(yīng)付，用固定的信披格式滿足監(jiān)管要求。即便由“一把手”親任最高負(fù)責(zé)人，最終也徒具象征意義，淪為擺設(shè)。

因此，從根本上講，ESG委員會(huì)要落到實(shí)處，需要進(jìn)行監(jiān)督，并嚴(yán)格考核。一方面，需要獨(dú)董和監(jiān)事會(huì)定期對(duì)ESG管理委員會(huì)制定的規(guī)劃和目標(biāo)進(jìn)展予以督促，并指出工作開展中的不足和疏漏；同時(shí)，嚴(yán)格將績(jī)效目標(biāo)與薪酬掛鉤，并在ESG報(bào)告中將相關(guān)信息公開。

目前有不少ESG報(bào)告，只提自己做了什么，既沒有規(guī)劃目標(biāo)，也沒有考核結(jié)果信息的呈現(xiàn)，難以反饋出董事會(huì)或者管理層在實(shí)際工作中起了多大作用，是否真正負(fù)責(zé)到位。只有做到真正的監(jiān)督和嚴(yán)格的考核，ESG管理才會(huì)練就“真把式”。

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