每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

在 3 月 20 日下午的同花順（SZ300033，股價167.91，市值902.7億元）年度股東大會上，公司股東對核心員工持股平臺補(bǔ)稅風(fēng)波一事比較關(guān)注，投資者對這些信息是否需要公告、為何不見公告有所質(zhì)疑。

杭州同花順總部大廈 視覺中國圖

公開資料顯示，凱士奧是同花順被追繳稅款的員工持股平臺。凱士奧于2007年8月在上海寶山區(qū)成立，目前凱士奧共7位合伙人，包括同花順實(shí)控人的姐姐、公司高管及核心員工。幾經(jīng)搬遷，2020年3月，凱士奧遷往北京，次月從有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，同年6月又以有限合伙企業(yè)的形式遷回上海，并多次變更名稱。

企業(yè)所得稅納稅人不包括個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，合伙人成立合伙企業(yè)后，只需按規(guī)定繳納個稅，不需繳納企業(yè)所得稅，看似可合理避稅，但正是因?yàn)閯P士奧由“公司轉(zhuǎn)合伙”，導(dǎo)致了此次追繳稅收風(fēng)波。

據(jù)報道，2022年11月21日和12月5日，凱士奧收到有關(guān)稅務(wù)部門發(fā)出的稅務(wù)事項(xiàng)通知書和責(zé)令限期整改通知書，稅務(wù)部門根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，認(rèn)為凱士奧的組織形式由法人轉(zhuǎn)換為合伙企業(yè)，應(yīng)視同“企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)”，為此需一次性征收所有股票視同出售清算相關(guān)的稅款。據(jù)證券日報報道，凱士奧“涉嫌在轉(zhuǎn)換組織形式的過程中未申報繳納相關(guān)稅款”，需要補(bǔ)繳稅款25億元。

在股東大會現(xiàn)場，有公司股東對前述事項(xiàng)發(fā)生至今，同花順尚未就相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行信息披露提出強(qiáng)烈質(zhì)疑。同花順董事長易崢表示，“知悉公司的披露義務(wù)并希望能夠詳盡披露”。但對于終究未披露的原因，其在股東大會并未作出正面回應(yīng)。

目前凱士奧持有同花順5088.68萬股、占總股本9.47%，其中1266.56萬股為流通股。凱士奧不存在其他生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，只能通過出售股票來籌集稅款，凱士奧有可能無法籌集到資金補(bǔ)繳稅款，這將對凱士奧和同花順產(chǎn)生重大影響。

值得思考的是，去年末稅務(wù)部門追繳凱士奧稅款的信息，凱士奧是否應(yīng)該履行信披義務(wù)，凱士奧是否屬于信息披露義務(wù)人？

證券法第78條規(guī)定，發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和證監(jiān)機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信披義務(wù)。2021年《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》）規(guī)定，信息披露義務(wù)人，是指上市公司及其董監(jiān)高、股東、實(shí)控人，收購人，重大重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。對于上市公司而言，信披義務(wù)人主要包括上市公司及其他信披義務(wù)人兩大類，“股東”納入“其他信披義務(wù)人”范疇。

不過一家上市公司的股東有成千上萬，有的股東甚至只持有100股，這些中小股東也屬于信披義務(wù)人嗎？或許，《辦法》規(guī)定的股東信披義務(wù)人，應(yīng)該是承擔(dān)信披義務(wù)的股東，如此似乎形成邏輯循環(huán)。目前，股東信披義務(wù)人的概念仍然比較模糊。

研究上市公司與其他信披義務(wù)人的關(guān)系，一般其他信披義務(wù)人通過上市公司或者證交所指定的信息披露平臺辦理公告登記。按照《辦法》，發(fā)生可能對股價等產(chǎn)生較大影響的重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露；控股股東或?qū)嵖厝藨?yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信披義務(wù)。筆者解讀認(rèn)為，上市公司是“主”信披義務(wù)人，其他為“副”信披義務(wù)人，承擔(dān)主動告知和配合義務(wù)，很多信息披露需要兩類信披義務(wù)人通力配合。

對于股東尤其是非控股股東而言，如何判斷自身運(yùn)作是否構(gòu)成重大事件，可能存在認(rèn)知難度問題；另一方面，上市公司也可能難以及時了解股東是否涉及重大事件。這或是導(dǎo)致本案相關(guān)股東補(bǔ)稅信息沒有及時披露的一個原因。而從投資者角度來看，對于對股價有較大影響的重大事件、重大信息，當(dāng)然希望信披義務(wù)人能立即予以披露。

為保護(hù)投資者利益，維護(hù)證券市場信息披露的健康正常秩序，筆者建議對于股東等其他信披義務(wù)人，應(yīng)該規(guī)定在信披方面承擔(dān)“注意義務(wù)”，判斷其是否履行注意義務(wù)，要看其對其他投資者是否抱著善意、來處理與自己有關(guān)的信息報告義務(wù)，否則就違背了信披義務(wù)、應(yīng)該擔(dān)責(zé)。

總之，股東等其他信披義務(wù)人應(yīng)始終善意、主動向上市公司報告，雖然有些信息沒有達(dá)到信披門檻，但起碼可以避免引發(fā)信披方面的法律責(zé)任。

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