每經(jīng)記者 葉曉丹    每經(jīng)編輯 張海妮    

浙江中鼎紡織股份有限公司 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 葉曉丹 攝

3月20日，浙江中鼎紡織股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱浙江中鼎）更新披露了IPO招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。

作為一家主營(yíng)毛紡紗線的紡織企業(yè)，浙江中鼎或許不被大多數(shù)消費(fèi)者所熟知，但招股書(shū)（申報(bào)稿）披露，公司的紗線、羊毛羊絨等產(chǎn)品與Tommy Hilfiger、之禾、雅瑩、勁霸男裝等國(guó)內(nèi)外知名服裝品牌有直接合作。此外，公司產(chǎn)品還廣泛用于Burberry、MaxMara、雅戈?duì)柕戎放啤?/p>

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者2月實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在浙江中鼎2021年度第三大客戶桐鄉(xiāng)市蒂億紡織品有限公司（以下簡(jiǎn)稱蒂億紡織）注冊(cè)地址，是一家浙江中鼎實(shí)體店。記者以采購(gòu)商名義進(jìn)店咨詢，店內(nèi)接待人員表示，“也可以說(shuō)直營(yíng)。”

3月底，記者以合作商的名義致電浙江中鼎負(fù)責(zé)內(nèi)銷的一名員工，該員工透露，桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)的線下門(mén)店并非浙江中鼎直營(yíng)門(mén)店，而是公司全權(quán)授權(quán)濮院地區(qū)的代理，與公司是合作關(guān)系，只賣(mài)中鼎的紗線，類似中鼎紗線的“專賣(mài)店”。

“直營(yíng)店”之惑

招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，浙江中鼎主要從事毛紡紗線的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及染整加工業(yè)務(wù)。從浙江中鼎披露的前五大客戶名單來(lái)看，蒂億紡織2019年~2021年連續(xù)3年上榜前五大客戶名單，銷售金額分別為2350.74萬(wàn)元、3777.94萬(wàn)元和3213.52萬(wàn)元，占當(dāng)期浙江中鼎營(yíng)收比例的3.43%、5.44%和3.85%。 

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，蒂億紡織成立于2019年2月，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，法定代表人為門(mén)大泉。

蒂億紡織注冊(cè)信息 圖片來(lái)源：國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

2019年初成立的蒂億紡織，成立當(dāng)年就找到了浙江中鼎合作。招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，自2019年以來(lái)，浙江中鼎和蒂億紡織簽訂三年框架協(xié)議，根據(jù)實(shí)際需求進(jìn)行訂單采購(gòu)。

截至2022年9月30日，浙江中鼎及子公司正在履行的單個(gè)合同金額500萬(wàn)元以上的銷售合同或預(yù)計(jì)銷售金額500萬(wàn)元以上的框架協(xié)議的合作方中，就包括蒂億紡織，雙方簽訂的框架合同于2022年1月1日生效，浙江中鼎及子公司向蒂億紡織銷售的產(chǎn)品主要為紗線。

2月底，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者驅(qū)車前往蒂億紡織的注冊(cè)地址——浙江省嘉興市桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)永越大道南側(cè)689、691號(hào)。在這里，記者看到桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)永越大道南側(cè)689號(hào)是一家浙江中鼎實(shí)體店。

浙江省嘉興市桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)永越大道南側(cè)689號(hào)、蒂億紡織的注冊(cè)地 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 葉曉丹 攝 

記者以采購(gòu)商名義進(jìn)店咨詢，店內(nèi)接待人員介紹，該門(mén)店主要是線下銷售紗線，屬于浙江中鼎的專營(yíng)店，也可以說(shuō)是“專賣(mài)店”，店里只賣(mài)浙江中鼎的紗線，其他的品牌都不賣(mài)。新客戶基本以現(xiàn)金結(jié)算，等兩三年成為老客戶之后，可以有一定的賬期。然而，隨著咨詢的深入，“直營(yíng)店”的疑惑浮出水面。

以下為記者與店內(nèi)接待人員的一些對(duì)話實(shí)錄：

記者：是直營(yíng)嗎？還是？

接待人員：也可以說(shuō)直營(yíng)，只不過(guò)這邊稍微，賬號(hào)分一下，稍微靈活些，有些開(kāi)票不開(kāi)票，這邊靈活些。

……

記者：那你們是有一個(gè)工廠的是吧？

接待人員：我們總廠在崇福（音），中鼎啊，新澳啊，這些我們都有自己配套的染廠，我們都是紡紗加染色，都是一條龍的。

記者：你們這個(gè)門(mén)店就相當(dāng)于是工廠的開(kāi)的一個(gè)門(mén)市部？

接待人員：對(duì)，我們就是一個(gè)直營(yíng)，我們另外別的紗線不能賣(mài)的，我們只賣(mài)中鼎這個(gè)牌子的紗線。

……

記者：那你們這個(gè)門(mén)店就相當(dāng)于是談這種零散的客戶，是嗎？

接待人員：對(duì)，我們主要還是以濮院、桐鄉(xiāng)這邊市場(chǎng)的，因?yàn)楣荆ㄖ刚憬卸Γ┠沁呉鲜校驗(yàn)槲冶仨氁咭粋€(gè)像我們這里窗口，因?yàn)橐恍┦袌?chǎng)上這些客戶有些不需要開(kāi)票，都是從我這邊走的，因?yàn)楣灸沁叾际怯袑?duì)公的。

而在桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)永越大道689號(hào)附近，記者在前后走訪過(guò)程中，并未找到蒂億紡織的身影。而通過(guò)愛(ài)企查等查詢平臺(tái)，記者注意到，蒂億紡織的法定代表人門(mén)大泉還是桐鄉(xiāng)市濮院眾頂毛紗經(jīng)營(yíng)部的經(jīng)營(yíng)者。但根據(jù)地圖指引的注冊(cè)地址，記者并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)桐鄉(xiāng)市濮院眾頂毛紗經(jīng)營(yíng)部的蹤影。

業(yè)績(jī)過(guò)山車

從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，浙江中鼎近年來(lái)的業(yè)績(jī)存在較大起伏。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，浙江中鼎2019年~2021年及2022年上半年?duì)I收總額分別為6.85億元、6.95億元、8.36億元和4.58億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為4481.14萬(wàn)元、1412.52萬(wàn)元、1.19億元和4693.60萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為4028.18萬(wàn)元、701.62萬(wàn)元、7940.03萬(wàn)元和4644.11萬(wàn)元。

對(duì)于2020年的業(yè)績(jī)情況，浙江中鼎方面表示，2020年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率及扣非后歸母凈利潤(rùn)下降幅度較大，主要原因系2020年度羊毛、羊絨等主要原材料價(jià)格下降幅度較大，帶動(dòng)毛紡紗線產(chǎn)品銷售價(jià)格下降，而生產(chǎn)成本相對(duì)于產(chǎn)品銷售價(jià)格變動(dòng)具有一定的滯后性。

浙江寧波一位紡織行業(yè)老板通過(guò)微信向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，對(duì)于原材料成本的波動(dòng)，行業(yè)內(nèi)基本是采取買(mǎi)漲不買(mǎi)跌的思路。紗線等原材料進(jìn)入下跌行情時(shí)，基本不會(huì)大量囤貨，畢竟很難判斷下跌的底部在哪里，而當(dāng)原材料價(jià)格持續(xù)上漲時(shí)，生產(chǎn)企業(yè)會(huì)在上漲周期中根據(jù)行情和需求囤貨。

2020年，羊毛羊絨價(jià)格下降，但到2020年9月羊毛羊絨價(jià)格低位修復(fù)后轉(zhuǎn)入波動(dòng)上行通道，2021年價(jià)格持續(xù)上漲，2021年，浙江中鼎也因此加大了庫(kù)存?zhèn)湄?。?shù)據(jù)顯示，2019年~2021年及2022年上半年各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為25141.42萬(wàn)元、22770.62萬(wàn)元、48264.78萬(wàn)元和39534.08萬(wàn)元，占期末資產(chǎn)總額的比例分別為28.68%、23.86%、36.83%和31.53%。

不過(guò)，蒂億紡織向浙江中鼎的采購(gòu)金額走出了一波反向操作。2020年，蒂億紡織向浙江中鼎的采購(gòu)金額為3777.94萬(wàn)元，2021年采購(gòu)金額回落至3213.52萬(wàn)元。

據(jù)了解，浙江中鼎的客戶分為直接客戶和非直接客戶，均為“買(mǎi)斷式”銷售。直接客戶是指購(gòu)買(mǎi)公司產(chǎn)品用于成衣織造及銷售；非直接客戶是指購(gòu)買(mǎi)公司產(chǎn)品用于二次銷售，賺取價(jià)差。而蒂億紡織的經(jīng)營(yíng)范圍主要包括針紡織品及原料銷售、服裝輔料銷售等。蒂億紡織是浙江中鼎的直接客戶還是非直接客戶？為何在其注冊(cè)地看到的是浙江中鼎的門(mén)店？仍有待于浙江中鼎后續(xù)進(jìn)一步披露與大客戶交易的情況。

3月23日，基于上述問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向浙江中鼎方面公開(kāi)披露的郵箱發(fā)送了郵件，但截至發(fā)稿，暫未收到回應(yīng)。

3月28日，記者多次致電浙江中鼎IPO招股書(shū)（申報(bào)稿）披露的董事會(huì)辦公室公開(kāi)電話，不過(guò)接聽(tīng)電話的均為前臺(tái)工作人員，記者請(qǐng)前臺(tái)轉(zhuǎn)接，但轉(zhuǎn)接后電話均無(wú)人接聽(tīng)。

此外，根據(jù)愛(ài)企查等第三方平臺(tái)信息，“門(mén)大泉”還是桐鄉(xiāng)市摩登泉服飾有限公司法定代表人并持股100%。3月24日上午，記者根據(jù)平臺(tái)顯示的聯(lián)系方式致電，詢問(wèn)對(duì)方是否為門(mén)大泉？是否是蒂億紡織老板？是否和浙江中鼎有合作？為何在蒂億紡織的注冊(cè)地址看到的卻是浙江中鼎的線下門(mén)店？接聽(tīng)電話的男子并未透露身份，對(duì)于蒂億紡織注冊(cè)地址為何是浙江中鼎線下門(mén)店一事，該男子回應(yīng)：“有人授權(quán)你來(lái)詢問(wèn)么？”“我沒(méi)有必要和義務(wù)告訴你。”“我不想告訴你。” 

3月底，記者以合作商的名義致電浙江中鼎負(fù)責(zé)內(nèi)銷的一名員工，該員工透露，桐鄉(xiāng)市濮院鎮(zhèn)的線下門(mén)店并非浙江中鼎直營(yíng)門(mén)店，而是公司全權(quán)授權(quán)濮院地區(qū)的代理，與公司是合作關(guān)系，只賣(mài)中鼎的紗線，類似中鼎紗線的“專賣(mài)店”。當(dāng)記者進(jìn)一步詢問(wèn)，是否線下門(mén)店有一位名叫門(mén)大泉的老板，該員工表示“有的”。

同期增資入股價(jià)“內(nèi)外有別”

浙江中鼎的控股股東為中鼎集團(tuán)，而中鼎集團(tuán)前身為桐鄉(xiāng)市華都實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華都實(shí)業(yè)），1995年10月由桐鄉(xiāng)市人民政府駐北京工作處獨(dú)資設(shè)立。浙江中鼎實(shí)控人之一朱惠林于1995年8月至1995年9月，任桐鄉(xiāng)市人民政府駐北京工作處主任。

2000年12月，華都實(shí)業(yè)改制，桐鄉(xiāng)方圓聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)顯示，以1999年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，華都實(shí)業(yè)凈資產(chǎn)為-210.62萬(wàn)元。其后朱惠林、朱杰父子和桐鄉(xiāng)市人民政府駐京工作處簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華都實(shí)業(yè)按照零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給朱惠林及朱杰。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾要求浙江中鼎的保薦券商核實(shí)，中鼎集團(tuán)國(guó)有企業(yè)改制和中鼎科技集體企業(yè)退出的過(guò)程是否合法合規(guī)，是否造成國(guó)有或集體資產(chǎn)流失，是否取得有權(quán)機(jī)關(guān)的確認(rèn)意見(jiàn)。

浙江中鼎在招股書(shū)（申報(bào)稿）中表示，中鼎集團(tuán)國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中，存在改制方案未經(jīng)審批簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的不規(guī)范情況，但按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行了清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)評(píng)估、職工安排、改制審批及債權(quán)債務(wù)處理等程序，未造成國(guó)有資產(chǎn)流失或造成國(guó)有股東利益受損的情形。

當(dāng)前中鼎集團(tuán)直接持有浙江中鼎63.49%的股權(quán)。2004年之后，浙江中鼎經(jīng)歷了多次增資。不過(guò)2018年11月的兩次增資，前后雖僅相差1周時(shí)間，但增資價(jià)格相差較大，具體表現(xiàn)為“內(nèi)外有別”。

2018年11月，浙江中鼎完成第四次增資，注冊(cè)資本增加至1.1億元，新增注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中至高合伙、至中合伙、朱躍華、朱惠芬以4.50元/出資額，分別認(rèn)繳430萬(wàn)元、390萬(wàn)元、113.33萬(wàn)元和66.87萬(wàn)元。其中，至高合伙、至中合伙為浙江中鼎員工持股平臺(tái)。朱躍華為董事長(zhǎng)朱惠林哥哥之子，朱惠芬為朱惠林之妹、公司副總經(jīng)理。

同樣在2018年11月，與第四次增資完成時(shí)間僅間隔一周的第五次增資，價(jià)格則高了不少。其中，樂(lè)豐永旌、中友合伙、創(chuàng)越合伙以7.5元/出資額分別認(rèn)繳800萬(wàn)元、522萬(wàn)元和278萬(wàn)元。而第五次增資的幾位股東均為外部股東。

浙江中鼎股本的形成及變化情況 圖片來(lái)源：招股書(shū)（申報(bào)稿）

監(jiān)管部門(mén)在浙江中鼎首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)中亦提出，同次或相近的增資、轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異的原因及合理性，價(jià)款支付情況，股東資金來(lái)源及其合法性，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排，是否為股東的真實(shí)意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛。

在3月20日披露的招股書(shū)（申報(bào)稿）中，浙江中鼎表示，在2018年11月的第四次增資時(shí)，浙江中鼎收購(gòu)中鼎科技后，中鼎科技原股東看好浙江中鼎的發(fā)展，增資入股浙江中鼎，當(dāng)時(shí)的入股價(jià)格是參照每股凈資產(chǎn)并協(xié)商確定。本次增資入股價(jià)格低于當(dāng)月外部投資者增資入股價(jià)格，發(fā)行人已根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

中鼎紡織科技（浙江中鼎子公司） 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 葉曉丹 攝

在2018年11月的第五次增資引入外部投資者時(shí)，系參照公司每股凈資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展預(yù)期并協(xié)商確定。

浙江中鼎表示，公司自設(shè)立以來(lái)共進(jìn)行五次增資，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形，歷次增資款項(xiàng)均已支付，資金來(lái)源于自有資金，資金來(lái)源合法，歷次增資系股東真實(shí)意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。