每經(jīng)記者 劉頌輝    每經(jīng)編輯 魏文藝    

又是增持股份，又是發(fā)布獨(dú)立調(diào)查結(jié)果，世茂系正在為“保殼”作著努力。

6月26日，ST世茂（SH600823，股價(jià)1.18元，市值44.26億元）發(fā)布公告稱(chēng)，公司控股股東峰盈國(guó)際及其一致行動(dòng)人上海伯拉，通過(guò)上交所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持公司股份980萬(wàn)股，占公司總股本的0.26%，增持金額為1170.19萬(wàn)元。

對(duì)于增持股份的目的，ST世茂坦言是為了提升投資者信心。目前ST世茂的股票收盤(pán)價(jià)格低于最近一期每股凈資產(chǎn)，且連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)收盤(pán)價(jià)格跌幅累計(jì)超過(guò)30%。截至6月27日收盤(pán)，ST世茂的股價(jià)僅1.18元/股，隨時(shí)面臨“1元”面值退市風(fēng)險(xiǎn)。

此前的6月23日，已停牌15個(gè)月的世茂集團(tuán)（HK00813，股價(jià)4.420港元，市值167.86億港元）也在為復(fù)牌“排雷”。當(dāng)日，世茂集團(tuán)發(fā)布了獨(dú)立調(diào)查的主要調(diào)查結(jié)果，披露了前任核數(shù)師羅兵咸（即普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所）在辭任時(shí)曝光的4筆未披露的信托貸款細(xì)節(jié)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，按照港交所“停牌時(shí)間超過(guò)18個(gè)月將面臨摘牌”的規(guī)定，留給世茂集團(tuán)復(fù)牌的時(shí)間僅剩不到100天。

數(shù)據(jù)來(lái)源：記者整理 視覺(jué)中國(guó)圖 楊靖制圖

獨(dú)立調(diào)查結(jié)果浮出水面

獨(dú)立調(diào)查事件還要從羅兵咸辭任世茂集團(tuán)核數(shù)師說(shuō)起。

2022年3月，羅兵咸在辭任函中稱(chēng)，要求世茂集團(tuán)提供關(guān)于涉及世茂集團(tuán)合營(yíng)企業(yè)及聯(lián)營(yíng)公司的若干信托貸款安排的資料。

截至2021年12月31日止年度財(cái)務(wù)報(bào)表的過(guò)程中，世茂集團(tuán)于若干信托貸款安排上出現(xiàn)違約，當(dāng)時(shí)正在與信托貸款人商討延期還款。該等信托貸款由合營(yíng)企業(yè)/聯(lián)營(yíng)公司為集團(tuán)融資而借入，并以集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)押以及公司及其若干附屬公司擔(dān)保的形式提供全部/部分抵押品。

羅兵咸注意到四項(xiàng)于2020年或之前訂立的此類(lèi)信托貸款安排，并指稱(chēng)該等信托貸款（包括集團(tuán)提供的若干質(zhì)押/擔(dān)保）此前并無(wú)向其披露。

根據(jù)公告，世茂集團(tuán)的復(fù)牌條件之一是必須就前任核數(shù)師羅兵咸于辭任函中提出的事項(xiàng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)莫?dú)立調(diào)查、公布調(diào)查結(jié)果并采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施。

世茂集團(tuán)方面解釋稱(chēng)，由于當(dāng)時(shí)暴發(fā)的COVID-19疫情及實(shí)施的各項(xiàng)疫情防控措施，公司未能及時(shí)向羅兵咸提供所要求的資料。公司已聘請(qǐng)羅申美（即羅申美國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所）就羅兵咸于辭任函中提出的事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。

主要調(diào)查結(jié)果共提及四項(xiàng)信托貸款安排，貸款總額約為39.08億元，以及260億元綜合授信。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，信托貸款之二的首筆授信，為2018年4月為參與開(kāi)發(fā)集團(tuán)于深圳的大型地產(chǎn)項(xiàng)目，信托公司向世茂集團(tuán)一間附屬公司提供了150億元的綜合授信。

根據(jù)首筆授信，世茂集團(tuán)附屬公司于2018年獲得資金合共132億元。2020年，附屬公司已向信托公司償還45億元。同時(shí)，自2020年5~7月，世茂集團(tuán)的一間合營(yíng)企業(yè)將87億元?jiǎng)澣胄磐泄镜那笆鲫P(guān)聯(lián)公司，但信托公司的關(guān)聯(lián)公司則仍然保留其對(duì)集團(tuán)附屬公司的30%股權(quán)。

該筆信托貸款的第二筆授信，是2020年7月信托公司向前述附屬項(xiàng)目公司授予一筆110億元的綜合授信，以延續(xù)于2018年授予的首筆授信，繼而信托公司向世茂集團(tuán)一間合營(yíng)企業(yè)放款87億元。

事實(shí)上，該筆信托貸款披露的細(xì)節(jié)，即圍繞世茂在深圳的核心資產(chǎn)之一——深港國(guó)際中心。2017年底，世茂集團(tuán)以近240億元的天價(jià)拿下深圳深港國(guó)際中心項(xiàng)目，并計(jì)劃投入500億元將其建成一棟600米的超高層建筑。但此后該項(xiàng)目多次停工，并于2022年徹底停工。

2023年5月底，深港國(guó)際中心項(xiàng)目被債權(quán)人中信信托送上拍賣(mài)席，12宗地土地使用權(quán)及地上物起拍價(jià)約130.44億元。據(jù)京東拍賣(mài)，該標(biāo)的評(píng)估價(jià)超163億元，是7年以來(lái)司法拍賣(mài)最大估值的資產(chǎn)。此次拍賣(mài)將于7月4日正式開(kāi)拍，目前已吸引超過(guò)18000人圍觀。

離職財(cái)務(wù)人員成背鍋俠

世茂集團(tuán)方面表示，對(duì)于羅兵咸于辭任函中提出的事項(xiàng)，羅申美透過(guò)審閱實(shí)物記錄及電腦法證審閱程序，注意到該等信托貸款安排由發(fā)起至審批均有清晰記載。

該等信托貸款安排中，每筆實(shí)質(zhì)均由相關(guān)項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)人員發(fā)起，經(jīng)世茂集團(tuán)總部的法律、融資、風(fēng)控及財(cái)務(wù)職能部門(mén)審批，最后經(jīng)一名執(zhí)行董事及集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中心負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，公司從未試圖向羅兵咸隱瞞該等信托貸款安排。

“鑒于自2022年以來(lái)內(nèi)地房地產(chǎn)行業(yè)遭遇整體困難，不可避免地造成行業(yè)人員或主動(dòng)或被動(dòng)的離職，世茂集團(tuán)人事安排亦是同樣經(jīng)過(guò)較大變動(dòng)，包括財(cái)務(wù)管理人員在內(nèi)的大量員工離職。”

管理層現(xiàn)時(shí)判斷，此前未向羅兵咸披露該等信托貸款的增信措施的原因是，時(shí)任財(cái)務(wù)管理人員認(rèn)為年報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注僅要求披露為集團(tuán)附屬公司的借款提供的抵押及擔(dān)保，因此并未包括向合營(yíng)企業(yè)及聯(lián)營(yíng)公司所提供的抵押及擔(dān)保。

此外，由于2020年或之前相關(guān)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)及建設(shè)進(jìn)度以及銷(xiāo)售情況相對(duì)理想，故管理層現(xiàn)時(shí)判斷是時(shí)任項(xiàng)目財(cái)務(wù)人員認(rèn)為違約可能性甚微，以及觸發(fā)履約擔(dān)保的可能性較小，因而未作披露。

根據(jù)世茂集團(tuán)于2020年及2021年中向羅兵咸提供的抵押及擔(dān)保清單，當(dāng)中并不包括與部分信托貸款相關(guān)的增信安排。由于當(dāng)時(shí)對(duì)接羅兵咸審計(jì)工作的財(cái)務(wù)人員工已經(jīng)離職，世茂集團(tuán)目前并不能確認(rèn)自2020年開(kāi)始工作底稿已不見(jiàn)有關(guān)前述信托貸款的抵押質(zhì)押記錄的原因。

世茂集團(tuán)董事會(huì)認(rèn)為，上述獨(dú)立調(diào)查屬充分，原因是獨(dú)立調(diào)查涵蓋該等信托貸款項(xiàng)下所有合同；該等信托貸款的資金流可予清楚追蹤，所有金額均可予解釋?zhuān)涣_申美已對(duì)安排涉及的所有實(shí)體進(jìn)行背景調(diào)查，概無(wú)實(shí)體為本公司的關(guān)聯(lián)人士；及集團(tuán)的其他信托貸款安排已獲確定。

據(jù)中指研究院統(tǒng)計(jì)，截至目前，恒大、世茂集團(tuán)等20余家港股內(nèi)房股處于停牌狀態(tài)。根據(jù)港交所的相關(guān)規(guī)定，停牌時(shí)間超過(guò)18個(gè)月將面臨摘牌，而世茂集團(tuán)已停牌近15個(gè)月。這意味著，內(nèi)房股已進(jìn)入完成復(fù)牌指引的沖刺期，這事關(guān)公司能否保住上市地位。

世茂集團(tuán)最新公告顯示，公司已聘請(qǐng)內(nèi)部監(jiān)控顧問(wèn)對(duì)內(nèi)部監(jiān)控措施進(jìn)行檢討，預(yù)期內(nèi)部監(jiān)控檢討于2023年7月完成。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)