每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

上海博隆裝備技術(shù)股份有限公司（以下簡稱博隆技術(shù)）即將于6月29日迎來首發(fā)上會。這并非博隆技術(shù)第一次闖關(guān)上交所主板IPO。2022年1月，博隆技術(shù)IPO申請被證監(jiān)會發(fā)審委否決，成為“2022年首家被否公司”。短短九個月后，博隆技術(shù)再次向A股發(fā)起沖擊，且擬募集資金金額由6.04億元提高至10.06億元。

圖片來源：招股說明書（上會稿）截圖

2020年～2022年，博隆技術(shù)直接材料占營業(yè)成本的比例均在90%以上，占了生產(chǎn)成本的大頭。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，博隆技術(shù)由客戶指定采購的原材料占比較大，2020年～2022年指定采購占同類材料的比例分別為60.49%、52.98%、62.28%。公司主要競爭對手德國科倍隆集團(tuán)（以下簡稱科倍隆集團(tuán)）作為指定品牌廠商，一直位列公司前五大供應(yīng)商名單，2020年更是公司第一大供應(yīng)商。

前次被否背后問題已整改，能否過關(guān)？

根據(jù)證監(jiān)會不予核準(zhǔn)博隆技術(shù)首發(fā)上市申請的決定，博隆技術(shù)存在的問題主要包括：未能充分說明并披露單一最大股東博實股份（SZ002698，股價16.43元，市值168億元）未認(rèn)定為共同實際控制人的原因和合理性，未能充分說明創(chuàng)始股東周浜村村委會原價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合規(guī)性等。

2001年11月，博隆技術(shù)前身上海博隆粉體工程有限公司（以下簡稱博隆有限）設(shè)立，由自然人張玲瓏、林凱、彭云華、梁慶以及周浜村村委會、哈爾濱博實自動化設(shè)備有限責(zé)任公司（博實股份前身，以下簡稱博實有限）共同出資設(shè)立。

其中周浜村村委會出資255萬元，出資比例為51%，其所持博隆有限股份的資產(chǎn)性質(zhì)為農(nóng)村集體資產(chǎn)，投資為招商引資性質(zhì)，約定到期退股。2003年11月，周浜村村委會將博隆有限51%股份按原出資額作價（低于評估價90%），全部轉(zhuǎn)讓給張玲瓏、博實有限等股東。

關(guān)于周浜村村委會入股及退出，仍是此次IPO上交所審核問詢函列出的第一個問題。博隆技術(shù)表示，周浜村村委會具備合法的股東資格，其對所持博隆有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有決策權(quán)；周浜村村委會轉(zhuǎn)讓博隆有限51%股權(quán)的事項經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)逐級確認(rèn)，依法履行了必要的法律程序，符合集體資產(chǎn)退出的管理規(guī)定，未造成集體資產(chǎn)流失，不存在程序瑕疵。

按照招股說明書（上會稿），博隆技術(shù)的實際控制人為張玲瓏、彭云華、林凱、林慧、劉昶林、陳俊、梁慶7人。上7人簽署了一致行動協(xié)議，合計持股55.17%。不過，從單一持股來看，上述7人持股比例分別為13.92%、9.78%、9.12%、9.12%、5.24%、4.52%、3.47%，均小于第一大股東博實股份持有的19.20%比例。

博隆技術(shù)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

圖片來源：招股說明書（上會稿）截圖

上述7人中，6人為博隆技術(shù)董監(jiān)高，1人為董監(jiān)高的近親屬。然而作為公司創(chuàng)始股東，自公司設(shè)立以來，博實股份就委派了一名董事鄧喜軍，并曾擔(dān)任博隆有限董事長、法定代表人，2022年8月辭任董事職務(wù)。不過博隆技術(shù)表示，博實股份對公司為財務(wù)投資而不參與任何公司經(jīng)營決策相關(guān)過程，期間博實股份從未向公司委派任何技術(shù)人員或經(jīng)營管理人員。

長期作為公司單一最大股東且委派過1名董事，博實股份卻未能與其他董監(jiān)高人員一道認(rèn)定為共同實際控制人。博隆技術(shù)表示：“本次申報補(bǔ)充說明了公司實際控制架構(gòu)形成的背景、雙方獨立運作的情況，博實股份不委派董事、改派一名監(jiān)事并承諾與7名實際控制人的一致意見保持一致行動，進(jìn)一步降低了博實股份對公司的影響力，并由博實股份比照實際控制人出具股份鎖定、避免同業(yè)競爭等承諾。”

因此，博隆技術(shù)稱，前次發(fā)審委問詢問題均已完成整改，不影響本次申報，不構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。不過，博實股份承諾與7名實際控制人的一致意見保持一致行動，且比照實際控制人出具承諾，卻仍未被認(rèn)定為共同實際控制人，此次能否過關(guān)仍要打一個問號。

重要原材料指定采購比例高

博隆技術(shù)主要為客戶新建、改建的大型煉化、煤化工項目提供以氣力輸送為核心的大型成套裝備，目前主要應(yīng)用領(lǐng)域為合成樹脂行業(yè)。公司主要產(chǎn)品為粉粒體氣力輸送技術(shù)為核心的成套系統(tǒng)，同時也提供料倉、計量配料系統(tǒng)、除塵系統(tǒng)等單一功能系統(tǒng)以及所對應(yīng)的部件備件、維保服務(wù)等。2020年～2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.71億元、9.78億元、10.41億元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1.10億元、2.37億元、2.33億元。

博隆技術(shù)營業(yè)收入分產(chǎn)品構(gòu)成

圖片來源：招股說明書（上會稿）截圖

在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，直接材料為生產(chǎn)成本中最重要的組成部分，原材料采購情況對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。

博隆技術(shù)的主要原材料包括鋁板、管材等金屬材料，壓縮機(jī)、風(fēng)機(jī)等氣源設(shè)備，閥門、輸送機(jī)等關(guān)鍵部件等。2020年～2022年，博隆技術(shù)對原材料采購總額分別為5.94億元、7.19億元、6.12億元，其中采購占比相對較高的包括材料類、氣源設(shè)備、關(guān)鍵部件、儀表電氣及自控系統(tǒng)等四大類主要原材料，合計占比超過70%。

記者注意到，博隆技術(shù)存在客戶指定采購的情形。2020年～2022年，客戶指定采購金額分別合計為3.60億元、3.81億元、3.81億元，占采購總額比例分別為60.49%、52.98%、62.28%。2020年～2022年，上述四大類主要原材料客戶指定采購占同類材料比例均較高，其中氣源設(shè)備指定采購比例為95.20%、98.38%、98.83%，關(guān)鍵部件指定采購比例為91.42%、67.86%、63.95%。

博隆技術(shù)對此解釋稱，受國際設(shè)備供應(yīng)商多年的品牌和質(zhì)量等方面影響，在前期招標(biāo)和技術(shù)交流時客戶常會指定部分設(shè)備和部件品牌。因此，客戶指定采購主要出于行業(yè)慣例，符合石化、化工行業(yè)背景和特點。

對于采購方面的風(fēng)險，招股說明書（上會稿）提示了“主要原材料和部件價格波動”“長期合作的主要供應(yīng)商集中”“部分設(shè)備或部件主要采購國外品牌”“外協(xié)采購模式”等風(fēng)險。

主要競爭對手是公司重要供應(yīng)商

記者注意到，博隆技術(shù)對氣源設(shè)備、關(guān)鍵部件等原材料的采購來源較為集中于個別品牌廠商，其中包括公司主要競爭對手科倍隆集團(tuán)。科倍隆集團(tuán)是客戶指定的關(guān)鍵部件品牌廠商之一，位列公司2020年～2022年前五大供應(yīng)商，更是2020年第一大供應(yīng)商。

2020年～2022年，博隆技術(shù)氣源設(shè)備采購金額分別為1.05億元、1.29億元、9886.02萬元，而對氣源設(shè)備廠商德國艾珍集團(tuán)（以下簡稱艾珍集團(tuán)）采購金額分別為9241.68、1.04億元、8097.72萬元，其中超過98%屬于客戶指定采購。

2020年～2022年，博隆技術(shù)關(guān)鍵部件采購金額分別為1.44億元、1.71億元、1.21億元，而對關(guān)鍵部件廠商科倍隆集團(tuán)采購金額分別為10036.21萬元、9333.13萬元、5070.98萬元，其中超過99%屬于客戶指定采購。

對于氣源設(shè)備、關(guān)鍵部件的指定采購是否存在廠商依賴，博隆技術(shù)稱，指定采購并非指定唯一品牌廠商，通常指定品牌至少有2家，如氣源設(shè)備廠商包括艾珍集團(tuán)、瑞典阿特拉斯·科普柯集團(tuán)等，關(guān)鍵部件廠商包括科倍隆集團(tuán)、澤普林集團(tuán)、GSBI等，可選用多個品牌；指定采購供應(yīng)商所處行業(yè)為充分競爭市場，不存在市場壟斷的情形；指定采購設(shè)備可通過國產(chǎn)化和自制進(jìn)行替代，因此公司的主要設(shè)備供應(yīng)不存在廠商依賴的情形。

博隆技術(shù)客戶通常指定采購的供應(yīng)商品牌

圖片來源：審核問詢函回復(fù)截圖

值得一提是，科倍隆集團(tuán)作為客戶指定采購品牌廠商，在向博隆技術(shù)銷售閥門部件的同時，其子公司科倍隆（南京）機(jī)械有限公司（以下簡稱南京科倍?。┥婕皻饬斔蜆I(yè)務(wù)，與博隆技術(shù)存在一定競爭關(guān)系。

博隆技術(shù)查詢公開資料后表示，自2018年以來，南京科倍隆僅在寧波金發(fā)PP裝置氣力輸送系統(tǒng)等個別項目中，曾與公司同時競標(biāo)，涉及同時參與競標(biāo)的項目數(shù)量占比較小。博隆技術(shù)認(rèn)為，對于旋轉(zhuǎn)閥和換向閥，除科倍隆品牌外，公司可以選用澤普林品牌閥門，也可以通過選用GSBI品牌閥門和自制閥門進(jìn)行替代。

不過記者注意到，即使博隆技術(shù)將關(guān)鍵部件供應(yīng)商變更為澤普林集團(tuán)，該企業(yè)也是公司主要競爭對手。公開信息顯示，近幾年來，澤普林集團(tuán)子公司曾在大榭石化—煉化一體化項目聚丙烯裝置2套粉料粒料輸送（風(fēng)送）系統(tǒng)、揚子石化淤漿法聚乙烯中試風(fēng)送系統(tǒng)、蘭州石化公司石化廠電容膜聚丙烯技術(shù)開發(fā)及工業(yè)試驗項目風(fēng)送系統(tǒng)2套等項目，與博隆技術(shù)同臺競標(biāo)。

圖片來源：中國石化物資采購電子商務(wù)平臺網(wǎng)頁截圖

對于IPO相關(guān)事宜，6月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電博隆技術(shù)并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211366289309