每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

自披露深蘭控股擬入主的消息后，華脈科技（SH603042，股價(jià)22.64元，市值36.36億元）收獲六連板。自6月21日至6月30日，華脈科技在6個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅高達(dá)77.18%。

7月2日下午，公司披露首次問詢回復(fù)。當(dāng)日晚間，華脈科技關(guān)于控制權(quán)變更事項(xiàng)再收上交所問詢函。

華脈科技之所以收六連板，很大程度上是基于AI廠商深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（以下簡稱深蘭科技）未來可能被置入上市公司的預(yù)期。華脈科技完成定增后，控股股東將變更為深蘭科技控股有限公司（以下簡稱深蘭控股），實(shí)控人將變更為陳海波。陳海波同時(shí)也是深蘭科技的實(shí)控人。

在最新的一次問詢中，上交所要求華脈科技結(jié)合陳海波關(guān)于36個(gè)月內(nèi)不籌劃重組上市的相關(guān)承諾及深蘭科技融資情況，補(bǔ)充披露深蘭科技最近一次估值情況，是否有前期投資人到期退出需求。此外，華脈科技也需說明未來三年是否有將深蘭科技或其他資產(chǎn)置入公司的計(jì)劃。

值得一提的是，昨日（7月3日)，華脈科技股價(jià)跌停，報(bào)收22.64元/股。

未來三年 深蘭科技會(huì)被置入嗎？

7月2日下午，華脈科技披露首次問詢回復(fù)。資本市場關(guān)注的重點(diǎn)在于相關(guān)資產(chǎn)注入的預(yù)期。公司在回復(fù)中披露，陳海波承諾，自公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，本人/本公司及關(guān)聯(lián)人不會(huì)推動(dòng)上市公司向本人/本公司及關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化：

1、購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到百分之一百以上；

2、購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之一百以上；

3、購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到百分之一百以上等。

截至2022年年末，華脈科技總資產(chǎn)為17.74億元，凈資產(chǎn)為9.73億元。2022年，華脈科技營收10.94億元。而據(jù)二次問詢，深蘭科技2022年度營業(yè)收入為1.18億元，凈利潤為-9217.17萬元，單體報(bào)表總資產(chǎn)為12.28億元，凈資產(chǎn)為6.17億元。

在首次問詢回復(fù)中，華脈科技表示，自公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi)，陳海波/深蘭控股及關(guān)聯(lián)人不會(huì)推動(dòng)上市公司向陳海波/深蘭控股及關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化。

要知道，重組上市的難度不小。不過對照重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，華脈科技與深蘭科技總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等各項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行對比，置入深蘭科技或不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

值得關(guān)注的是，上交所追問華脈科技，未來三年是否有將深蘭科技或其他資產(chǎn)置入公司的計(jì)劃。

深蘭科技 到底有何核心競爭力？

對于深蘭控股及其實(shí)際控制人陳海波本次擬取得上市公司控制權(quán)的目的和主要考慮，公司在首次回復(fù)中提到，深蘭控股認(rèn)可上市公司的內(nèi)在價(jià)值，以及對上市公司投資價(jià)值的判斷，擬通過本次發(fā)行取得上市公司控制權(quán)，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作上市公司，為上市公司發(fā)展提供支持。

上市公司認(rèn)為，借助于深蘭控股的研發(fā)能力，擬為上市公司尋找新的產(chǎn)業(yè)增長點(diǎn)，助力上市公司轉(zhuǎn)型升級，提升上市公司的盈利能力，謀求上市公司長期、健康發(fā)展，為全體股東帶來良好回報(bào)。

二次問詢中，上市公司則被要求補(bǔ)充說明深蘭控股及其控制的核心企業(yè)，是否具備研發(fā)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，如是，需補(bǔ)充披露研發(fā)項(xiàng)目、所涉行業(yè)、研發(fā)投入、研發(fā)進(jìn)展和成果，是否與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性。

此外，關(guān)于深蘭科技，上交所也要求上市公司說明深蘭科技近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，客觀描述其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，并結(jié)合深蘭科技的業(yè)務(wù)開展情況，論證其核心競爭力。

首次問詢回復(fù)還顯示，深蘭控股擬以不超過5.14億元現(xiàn)金認(rèn)購上市公司本次發(fā)行股份，其中，5000萬元為深蘭控股實(shí)繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。上交所表示，本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進(jìn)將嚴(yán)重依賴于銀行授信，導(dǎo)致本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在重大不確定性。

上交所要求公司補(bǔ)充披露相關(guān)銀行出具《貸款承諾函》的具體內(nèi)容，說明該承諾函是否具備法律效力，是否對深蘭控股、相關(guān)銀行等主體設(shè)置了權(quán)利義務(wù)，是否對深蘭控股獲得并購貸款設(shè)置了附加條件或其他貸款獲取的限制性安排，除承諾函外是否存在其他合同約定等。

另外，需結(jié)合上述問題及大額貸款的融資安排，說明深蘭控股等相關(guān)方是否具備認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份并取得公司控制權(quán)的資金實(shí)力，在相關(guān)交易中是否可能存在資金風(fēng)險(xiǎn)，如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關(guān)方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對認(rèn)購股份及取得控制權(quán)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性阻礙。