繼中炬高新（SH600872）國資股東“火炬系”欲罷免“寶能系”董事，后者又在官網(wǎng)實(shí)名舉報(bào)前者涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場后，內(nèi)斗“劇情”又來一個(gè)新回合。 7月20日，“寶能系”旗下中山潤田在寶能官網(wǎng)再度發(fā)表聲明并附視頻稱，中炬高新實(shí)際控制人、寶能集團(tuán)董事長姚振華于7月19日到中炬高新總部“調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營情況”，“竟被保安拒絕進(jìn)入”。 聲明還透露，7月20日，中炬高新相關(guān)管理層拒絕董事會任命的總經(jīng)理鄧祖明、副總經(jīng)理孔令云、秦君雪進(jìn)入工廠辦公區(qū)，且上述三人仍未辦理入職手續(xù)。中山潤田表示，“嚴(yán)厲譴責(zé)相關(guān)股東惡意干預(yù)破壞中炬高新正常經(jīng)營秩序的行為，并懇請中國證監(jiān)會及廣東監(jiān)管局、上交所、相關(guān)黨委政府等部門介入查處。” 在這段寶能官網(wǎng)發(fā)布的現(xiàn)場視頻中，姚振華顯得十分憤憤不平，怒斥：“從沒見過（想到）能夠亂到這種程度”。 中炬高新股東會前夜管理層“大清洗” 7月18日晚，中炬高新發(fā)布公告稱，收到公司總經(jīng)理李翠旭的辭職報(bào)告，并經(jīng)董事會審議，以6票贊成、0票反對、3票棄權(quán)通過免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的議案；以6票贊成、3票反對、0票棄權(quán)通過聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理、聘任孔令云、秦君雪為公司副總經(jīng)理的議案。 公開信息顯示，新獲得委任的三名高管均有寶能系背景。 鄧祖明為寶能集團(tuán)總裁助理、孔令云為寶能集團(tuán)融資管理中心副總經(jīng)理、秦君雪為寶能集團(tuán)人力資源管理中心總經(jīng)理助理。 針對上述人事任免議案投出棄權(quán)和反對票的為國資背景的兩名董事余健華和萬鶴群，以及獨(dú)立董事甘耀仁。 其中對于總經(jīng)理和副總經(jīng)理聘任議案，余健華和萬鶴群在反對理由中公開表示“三位人員完全沒有調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗(yàn)且為現(xiàn)任寶能員工，任職能力存疑，聘任動機(jī)不純”。 獨(dú)立董事甘耀仁則在反對意見中提出，盡管被提名人員僅有金融背景，沒有提供被提名人經(jīng)營實(shí)體公司的案例和業(yè)績經(jīng)驗(yàn)，沒有提供管理財(cái)務(wù)和部門的履歷經(jīng)驗(yàn)，不能保證能否勝任。 值得注意的是，此次高層人事變動距離7月24日召開臨時(shí)股東大會不足一周。臨時(shí)股東大會上將審議包括罷免董事長何華在內(nèi)的四位寶能系董事，以及選舉新董事的五項(xiàng)議案。 事實(shí)上，一旦上述議案獲得通過，則代表國資的火炬系仍然有可能通過新董事會重定管理層人選；則寶能掀起的此次管理層調(diào)整難以維持更長時(shí)間。 “寶能系”實(shí)名舉報(bào)！ 7月12日，中炬高新的“寶能系”股東中山潤田于寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明，實(shí)名舉報(bào)中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（以下簡稱：工業(yè)聯(lián)合公司）、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司（以下簡稱：公資集團(tuán)）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱：鼎暉雋禺）、嘉興鼎暉按股權(quán)資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱：鼎暉桉鄴）、CypressCambo,L.P及中山火炬集團(tuán)有限公司（以下簡稱：火炬集團(tuán)）涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為，導(dǎo)致中炬高新公司及股東廣大投資者約500億元巨額經(jīng)濟(jì)損失。據(jù)悉，上述各股東均為一致行動人。 圖片來源：寶能集團(tuán)截圖 聲明顯示，約500億巨額經(jīng)濟(jì)損失涉及二十多年前的三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。據(jù)中山潤田所述，工業(yè)聯(lián)合公司曾為幫助中炬高新達(dá)到配股資格，于1999年至2001年期間，與后者隱瞞關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行三次虛假土地轉(zhuǎn)讓交易。但該違法行為于2001年12月事發(fā)，并經(jīng)中國證監(jiān)會兩年調(diào)查，于2003年12月作出行政處罰。 然而，在虛假交易行為之下，2020年9月起，工業(yè)聯(lián)合公司卻又以中炬高新未履行前述三份土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為由，向人民法院提起民事訴訟并申請財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)了中炬高新公司的土地及資金。 據(jù)過往公告顯示，三起案件需賠償25.64億元、交付土地16.73萬㎡，總價(jià)值超50億元。中山潤田表示，受三起虛假訴訟影響，中炬高新公司2022年報(bào)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約11.78億元，這也是公司上市28年來首次出現(xiàn)虧損。 此外，中山潤田還認(rèn)為火炬集團(tuán)及其一致行動人涉嫌操縱證券交易。據(jù)了解，2020年8月，中炬高新股價(jià)達(dá)到近三年最高點(diǎn)，即82.4元/股，但自2020年9月起，即工業(yè)聯(lián)合公司向法院提起虛假訴訟后，中炬高新股價(jià)開始持續(xù)大幅震蕩下行，最低時(shí)股價(jià)僅22.82元/股。截至2023年7月8日，中炬高新股價(jià)為37.04元/股，總股本7.85億股，其中，中山潤田及投資者合計(jì)持有約80%，由此中山潤田初步估算，因股價(jià)下跌造成的股票價(jià)值損失合計(jì)約400億元人民幣。 中山潤田指出，隨著股價(jià)下跌，火炬集團(tuán)及其一致行動人涉嫌“低價(jià)吸納、惡意收購”。截至2023年6月1日，火炬集團(tuán)及其一致行動人合計(jì)增持比例已達(dá)到19.56%，而其于2020年的持股為10.72%，增幅為8.93%。綜上，中山潤田認(rèn)為該行為涉嫌操縱證券市場。 中山火炬回應(yīng)：寶能舉報(bào)信息不實(shí) 7月12日晚，中山火炬集團(tuán)有限公司發(fā)布了《關(guān)于中山潤田發(fā)布不實(shí)信息的嚴(yán)正聲明》，《聲明》稱，中山潤田此次發(fā)表聲明舉報(bào)，目的包括惡意損害他人聲譽(yù)，擾亂上市公司正常經(jīng)營秩序，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和上市公司其他股東利益。 聲明稱，不存在虛假訴訟事實(shí)。中山火炬認(rèn)為，三起訴訟涉及的土地使用權(quán)買賣合同，均是真實(shí)、合法、有效的合同。中炬高新在一審的多次開庭及提交書面文件中，對合同的真實(shí)性、合法性均予以認(rèn)可。三起訴訟涉及的合同均已支付土地轉(zhuǎn)讓款，中炬高新對此予以認(rèn)可。 圖片來源：中山火炬集團(tuán)截圖 其次，不存在操縱證券市場行為。自2022年6月至2023年7月期間，火炬集團(tuán)及其一致行動方主要通過司法拍賣以及大宗交易方式取得上市公司股票，該等股票主要為進(jìn)入司法執(zhí)行程序的中山潤田所持股票，交易的時(shí)間和數(shù)量主要是依據(jù)司法執(zhí)行的要求確定，與訴訟案件進(jìn)展并無聯(lián)系，相關(guān)增持事項(xiàng)已經(jīng)嚴(yán)格遵守上市公司信息披露的要求履行信息披露義務(wù)。中山潤田所謂利用訴訟案件操縱證券、期貨市場缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，涉嫌誣告、惡意損害他人聲譽(yù)。 “寶能系”再發(fā)聲明八問“火炬系”！ 7月14日，“寶能系”中山潤田投資有限公司（以下簡稱中山潤田）再次發(fā)表聲明，一連八問，對“火炬系”上述聲明進(jìn)行駁斥。 事態(tài)至此，雙方矛盾已經(jīng)擺到臺面。盡管早前上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，要求上市公司股東通過媒體發(fā)布信息要審慎客觀，不得濫用信披渠道發(fā)布不符合信披內(nèi)容和格式要求的公告，但仍止不住雙方通過自家網(wǎng)站或公眾號隔空“對戰(zhàn)”。 在中山潤田的最新聲明中，可見較多措辭激烈的詞句，例如直指對方“到底還在上市公司埋了多少雷？”“難道要重施20多年前無法無天、左右手交易的故伎？”“天理何在？”“良知何在？” 就此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理了該聲明中向工業(yè)聯(lián)合發(fā)出的八問： 首先，針對中炬高新被索賠的三宗訴訟案件所涉20年前土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的歷史，中山潤田發(fā)問：是否被證監(jiān)會認(rèn)定虛構(gòu)了銷售收入和虛假交易？中華人民共和國審計(jì)署認(rèn)定的“該轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)合同是中炬高新為了達(dá)到配股資格，而進(jìn)行的一樁不真實(shí)的交易行為”是否屬實(shí)？相關(guān)人員馮梳勝及葛志斌是否被審計(jì)署認(rèn)定為“隱瞞重大關(guān)聯(lián)關(guān)系”？ 其次，針對上述三宗合同在近幾年引發(fā)的訴訟，中山潤田發(fā)問：早已被認(rèn)定為虛假和不真實(shí)交易的合同為何在20年后搖身一變，又成了工業(yè)聯(lián)合及火炬集團(tuán)聲明中所稱的“真實(shí)、合法、有效”的合同？案涉三宗訴訟案件何以成了自己告自己？工業(yè)聯(lián)合基于被認(rèn)定的虛假和不真實(shí)交易還能索賠約五十億元，合理性何在？ 最后，針對近期“火炬系”欲罷免“寶能系”董事，并且以不斷增長的持股比例壓制“寶能系”，中山潤田發(fā)問：火炬集團(tuán)及其一致行動人當(dāng)下急于清洗并換掉中炬高新的全部董事為自己指定的人，意欲何為？為了打壓股價(jià)，惡意違法增持股份，何以不惜以身犯法進(jìn)行涉嫌操縱證券罪？ 寶能集團(tuán)官網(wǎng)截圖 每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合中山火炬集團(tuán)、上市公司公告、寶能集團(tuán)官網(wǎng) （免責(zé)聲明：本文內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，使用前核實(shí)。據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）