每經記者 孔澤思  吳澤鵬    每經編輯 易啟江    

熾熱的陽光透過北京的高樓，投射到巨大城市的各個角落。只是在陽光尚不能觸及之處，潛藏著一片專營“以掛靠方式混入國企陣營”的隱匿江湖。

提著400萬現金，可以直接去（央企二級子公司）總部，帶著項目和領導談……《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）暗訪調查中，做“掛靠”營生的經理信誓旦旦地說出了這番話。

近來，各大國企加大了曝光假冒下屬公司的力度，風口浪尖上，掛靠產業(yè)鏈還在運作嗎？每經記者深入這片隱匿江湖一探究竟。

北京東三環(huán)的核心CBD區(qū)，國貿中心和中央廣播電視總臺大樓坐落于此，路面上著職業(yè)裝的行人匆匆而過，同眾多知名跨國公司、央企總部一道，映襯出這里的經貿繁華。沿著建國門外大街向西約2里路，著名的北京建國飯店靜靜矗立，與其一路之隔的，便是建外SOHO商務區(qū)。

SOHO商務區(qū)，正是每經記者此行目的地。這里就像藏著一道旋轉門：門的一側，是陽光照耀下的商業(yè)百態(tài)；而旋轉到另一側，則藏著一個欲說還休的灰色“掛靠”地帶。

《每日經濟新聞》記者調查發(fā)現，嚴打之下，造假產業(yè)鏈以更隱蔽的方式存續(xù)。在這個批量生產“假國企”的產業(yè)鏈上，黑掮客對多家國企明碼標價，稱少則花費80萬元，多則400萬元，一家公司就能戴上國資帽子。哪怕被打假，也可通過“平移”方式變更為其他國企股東。更有甚者宣稱，國企的公章、工商資料就在自己手上，“百分之百安全”。

“可安排與掛靠的國企簽協(xié)議”

7月下旬，正值北京最炎熱的時節(jié)，每經記者根據指引，在建外SOHO16號樓見到了經營“掛靠”業(yè)務的劉經理。

劉經理在中企祥瑞（北京）企業(yè)管理集團有限公司（以下簡稱中企祥瑞）進行她的營生。她所在的這家公司是成立于2021年的小微企業(yè)，注冊資本僅100萬元。從明面上看，它從事著策劃、咨詢等全套企業(yè)管理服務，不過中企祥瑞也隱藏著一項出人意料的業(yè)務：將民營企業(yè)“包裝”成國企。

“國企、央企混改，對接優(yōu)秀民企成為國企、央企旗下2級、3級、4級、5級公司，讓民企享受央企、國企待遇，提升股東背景，增強談判優(yōu)勢，獲得更高的融資和授信，投標、承接項目更有底氣。”這是劉經理微信朋友圈日常發(fā)布的文案。

圖片來源：朋友圈截圖

此前，劉經理就介紹，可提供“掛靠”的國企至少有國家電力投資集團有限公司（以下簡稱國家電投）、中國國新控股有限責任公司、中國鐵道建筑集團有限公司等。

劉經理舉例稱，某金融央企資源有三掛四（指央企三級子公司下，掛靠一家四級子公司，下同），“管理費”180萬元一年，四掛五則只要130萬元一年，簽完合同付定金100萬元，而且“流程上不用擔心，我們帶著工商資料去辦，全國都可以注冊”。

在中企祥瑞的辦公室，每經記者以尋求國企掛靠為由，向劉經理了解到“制造假國企”的更多細節(jié)。

“掛靠”也好，“混改”也罷，流程其實很簡單。劉經理稱，在確定好掛靠企業(yè)后，可安排記者與掛靠的國企簽署《股權代持協(xié)議》，暗中約定上級股東僅為股權代持關系，再與中介公司簽署服務協(xié)議，用于中介協(xié)助辦理各項業(yè)務。

劉經理描述，在掛靠模式下，上級國資股東的管理十分寬松，你的公司領導層不變，上級股東不干預你的公司經營事務，連財務和人事也不會有任何審查，只需要每年按時交“管理費”即可，“相當于我們是自負盈虧的，類似承包經營的模式，這些都會在合同中寫明。”合同到期后也可以隨時續(xù)簽，不續(xù)簽也能再次把公司股權從國資股東那里變更出去。

換句話說，明面上，是劉經理宣傳的國企以投資方式進入股東層，暗地里，所謂投資只是代持，國企并不真正持有股份。

在央企云集的北京，也不乏“李鬼”魚目混珠。《每日經濟新聞》記者調查發(fā)現，打出國企“掛靠”“混改”業(yè)務的機構不是個例，他們大多是中小型企業(yè)服務公司，工作人員在微博、論壇等平臺發(fā)布大量信息，簡單直白地描述“成為國企”的直接好處，并留下手機號碼，引流到微信詳談。記者和多位中介溝通之后發(fā)現，各家辦理掛靠的流程和費用幾乎一致。

圖片來源：社交媒體截圖

那么，股份代持真實嗎？劉經理提及的這些國企，是否知曉、默許這樣的操作呢？

8月22日，記者分別撥打劉經理提及的三家央企公開電話，其中一家明確否認可以掛靠，一家接通前臺，但工作人員未直接回應，另一家則未能接通。

“若被打假，可平移到其他同等級別國企下”

盡管國企多次打假、否認，但在包括劉經理在內的掮客口中，這些國企不僅知曉，如若有需要，還能配合這種掛靠生意的工作。

部分中介為了打消客戶疑慮，承諾可約上需要掛靠的國企負責人面談。

圖片來源：每經記者暗訪聊天截圖

同在建外SOHO的國鴻鑫盛（北京）企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱國鴻鑫盛），十幾個工作人員擠在約百平米的辦公室里，從外觀上看，和一般中介機構別無二致。《每日經濟新聞》記者在網上與其交流時，工作人員更是夸下?？冢梢约s到央企二級子公司的負責人面談。

圖片來源：每經記者 攝

7月下旬，記者以企業(yè)人員身份按約定來到國鴻鑫盛，所謂“央企負責人”卻未如約而至。國鴻鑫盛負責人胡經理解釋道，該企業(yè)一周前剛公告了一批假冒國企，正處于整頓期。自己前不久剛掛上去一家長沙公司，需要等待情況觀察一下，至少三周后才能掛靠。

再有，除了直接掛靠，中介宣稱還可借用國資股東的資質去開展業(yè)務，能夠進行國企授權、借用賬戶走賬等復雜操作，“用上級單位的資質很麻煩，要以上級公司名義承接項目，款項走上級賬戶，在正常‘管理費’之外，還要收取項目金額3.5%的費用。”

不過，由于操作復雜，這種方式就連中介公司本身也不太推薦。劉經理就直言：“在資源這方面，最近國企混改也都查得比較嚴，因為很多混改都是灰色的，也不是那種正式的。我也不用多說，都是大家心知肚明的一些事情。”

甚至，還有掮客聲稱，某國企就是其“一手打造”。胡經理向記者推薦了北京北發(fā)高科技發(fā)展中心（以下簡稱北發(fā)高科技），稱該公司是“一手資源 ”“安全可靠”。

胡經理告訴每經記者：“北發(fā)高科技那邊的領導上歲數了，公司也沒精力打理。我是認了干爸，他就把公司讓我打理。這是我們一手打造的公司，一年只需要80萬。”

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，北發(fā)高科技成立于1991年，是北京市屬事業(yè)單位——北京科學技術開發(fā)交流中心的全資子公司。胡經理稱，北發(fā)高科技是事業(yè)單位旗下國企，而這一板塊目前處于監(jiān)管真空區(qū)，“事業(yè)單位是另一個體系的，國資委管控不到。”

出于安全考慮，胡經理還發(fā)揮“專業(yè)所長”，建議記者多加一層公司作為“避險層”，即先在北京注冊新公司掛靠國企，并完成5000萬以上的注冊資本實繳，此后就能以此在全國各地設立下屬公司，開展真正的業(yè)務，“哪怕這一層公司被曝光了，下面的公司也能轉移出去，真實業(yè)務不受影響。”

也許是為了展示“一手打造”的真實性，胡經理還提出了另一種合作模式，即民營企業(yè)和北發(fā)高科技成立合資公司，各自出人擔任高管，聯合招投標拿項目，按股權比例分配利潤，“因為現在央企背景掛靠，國家查的力度比較狠，整個下邊都不好做，我們做合資也是為了安全著想。”

為了讓記者信服，胡經理還從柜子里拿出了北發(fā)高科技的執(zhí)照、公章，以及上級股東的相關證明，但《每日經濟新聞》記者未能進一步確認這些材料的真實性。

圖片來源：每經記者 攝

為了核實胡經理所言真實性，《每日經濟新聞》記者于8月22日致電北京科學技術開發(fā)交流中心，但電話為空號。隨后，記者撥通了北京市委編辦電話，得知該交流中心已經沒有正常運轉。接線工作人員表示，“他們屬于應該注銷，但還沒注銷的單位，所以我們這邊給他凍結了……他們現在不能再辦理任何業(yè)務。”

此外，在嚴厲打擊假國企的背景下，記者發(fā)現，制造假國企的生意已從取名、股權登記，延伸覆蓋至曝光后的股權轉移等全鏈路服務。中介公司也對“售后服務”給出極大保證：若被打假，可無償協(xié)助“平移”到其他同等級別國企下，或者按掛靠時長比例退款。記者表達被曝光的疑慮后，劉經理表示，“咱們是有合同的……（曝光后的退費問題），那就是合同糾紛了?，F在是一個法治社會。所有東西白紙黑字寫在合同當中，做了約定的。”

那些被曝光的假國企現在怎樣了

果真如劉經理所言，被打假后還能通過“平移”方式成為另一家國企的子公司？雖然無法確定是否是劉經理這樣的中介所為，但《每日經濟新聞》記者確實發(fā)現了“平移”的案例。

成立于2020年3月的個人獨資企業(yè)廣州三航科技有限公司（以下簡稱三航科技），在2021年3月變更為中交第三航務工程局有限公司全資子公司，后者是中國交通建設股份有限公司旗下企業(yè)，三航科技也由此變?yōu)?ldquo;央企”。不過，此次變更僅半年后，2021年10月，國資委網站發(fā)布了第一批中央企業(yè)公告的假冒國企名單匯總，三航科技位列其中，“假央企”身份暴露。

首次“掛靠”失敗，三航科技并未放棄尋求再次進入國資體系的機會。2022年3月~4月，即被打假半年后，三航科技再次啟動工商資料變更程序，公司名稱變更為廣州琥?？萍加邢薰?，同時通過兩次股東變更，恢復為個人獨資企業(yè)。2022年6月，該企業(yè)的股東變更為黑龍江泰聚緣供應鏈管理有限公司（以下簡稱黑龍江泰聚緣），當時，黑龍江泰聚緣也是中交第三航務工程局有限公司全資子公司，三航科技“兜兜轉轉”再次進入中交第三航務工程局有限公司背后的國資體系內。

然而，三航科技的“運氣”實在不好，在成為黑龍江泰聚緣子公司的3個月后，2022年9月，黑龍江泰聚緣的名字出現在國資委網站發(fā)布的第二批中央企業(yè)公告的假冒國企名單中。2023年1月，黑龍江泰聚緣變更了其股東，國資股東退出。

但并非所有的“假國企”都像三航科技這般執(zhí)著，也有的選擇默默恢復真實身份。劉經理提到可提供掛靠的國家電投，剛好在6月底曝光了一批假國企，其中，福建鑫源智誠實業(yè)有限公司（以下簡稱福建鑫源）原本工商資料顯示是國家電投三級子公司，也是被曝光的假央企之一。記者查詢發(fā)現，該企業(yè)在7月下旬變更為個人獨資企業(yè)。

2021年，“中央企業(yè)集體行動打擊假冒國企”成為年度央企十大熱搜之一。當年，26家中央企業(yè)通過官網、微信公眾號等多種渠道，對外公告了353戶假冒國企。當年10月，國資委網站上也匯總后發(fā)布了第一批中央企業(yè)公告的假冒國企名單。隨后的2022年9月和2023年4月，國資委官網分別匯總第二批、第三批假國企名單進行發(fā)布，三批名單總計曝光了823家假國企。

近期，披露曝光假國企再次成為浪潮。《每日經濟新聞》記者發(fā)現，上述中介7月推薦的幾家可掛靠公司全部參與了打假。例如，劉經理推薦的中鐵第十八工程局兩家下屬公司，早在5月23日就被中國鐵建（SH601186，股價9.91元，市值1345.7億元）公告其“使用偽造公章等方式，登記設立企業(yè)”；另一家冒充華電能源（SH600726，股價2.35元，市值185.8億元）全資子公司的山東錦上建設發(fā)展有限公司，在7月被公告后，目前已進入簡易注銷程序。

圖片來源：網絡截圖

當然，也有被國企股東“打假”的企業(yè)，在相當時間內仍持續(xù)經營。每日經濟新聞日前獨家報道《追蹤｜頂風“作案”？假國企被曝光后，旗下公司又宣布巨額投資 “手握”近600億項目能否兌現》，就揭露了國電建湖南新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱國電建湖南）等在被曝光為假國企后，仍與旗下子公司一起，宣傳在多地投資上百億新能源項目，項目涉及資金總額接近600億元。直到《每日經濟新聞》報道發(fā)布后，國電建湖南才將其公眾號中“央企國家電力公司的三級子公司”描述進行修改。

假國企如何通過工商注冊？

國企們一再打假，劉經理、胡經理等中介又何以拍胸脯保證能注冊成功？

一大可能是，中介在協(xié)助注冊時提供的是假資料。記者采訪了解到，根據《公司法》以及相關登記方面的法律、法規(guī)規(guī)定，工商登記屬于形式審查，即工商注冊機關并不審查材料真實性，只需當事人為自己提供的材料真?zhèn)纬袚韶熑?，這就為虛假注冊或變更提供了空間。

企業(yè)工商登記流程 圖片來源：某地市場監(jiān)督管理局官網截圖

“虛假登記是存在的，目前多為通過群眾投訴舉報、日常監(jiān)管中發(fā)現，虛假登記情況主要有冒用他人身份、提供虛假材料進行登記，市監(jiān)部門經過調查取證，情況屬實的可立案處理，進行行政處罰并予以撤銷登記。”一名在廣東省內準一線城市多年負責工商登記工作的政府工作人員如是說道。

德和衡（前海）聯營律師事務所周冬冬律師手上就承接了當事人的私有住宅被冒用登記為企業(yè)經營地址的案子，“這與假國企有相似之處，我有一名深圳的客戶，投訴自己的私有住宅被他人無端注冊為企業(yè)經營地址，甚至遭遇該企業(yè)的債權人登門討債、收到法院的傳票。后經向市場監(jiān)督管理局投訴，該局的處理結果也就只是將其列入經營場地異常名單。”

前述政府工作人員向每經記者介紹，登記的材料需要嚴格按照上級規(guī)范提交，她同時提及，目前我國全面放寬市場準入條件，提倡百花齊放，登記方式和審批制度在改革中不斷優(yōu)化，企業(yè)登記以形式審查為主，只要材料符合法定形式，登記機關就予以“確認登記”。

周冬冬也曾接觸過當事人遭遇“假國企”的案例，她告訴記者，當事人（原告）訴被告關于一起貨物買賣糾紛，開庭前一直認為被告是某國有企業(yè)所設立的全資子公司，在訴訟策略上也據此進行。但在訴訟過程中，某國有企業(yè)卻否認自己曾設立過被告，并公告稱被告實際是“假國企”，“這使得原告非常被動。”

需要注意的是，前述政府工作人員向每經記者強調，據其了解，廣東省內已基本實行“商事簽”認證登記，申請人必須通過人臉識別系統(tǒng)進行實名認證，才能完整地完成登記業(yè)務流程，因此，要想成功造假絕非易事。

除虛假注冊以外，一部分被劃為“假國企”的企業(yè)，則有全民所有制企業(yè)未順利改制的“歷史遺留”問題。

中國華宇經濟發(fā)展有限公司（以下簡稱華宇經濟）是前述國資委官網發(fā)布的假國企名單里的企業(yè)。早在2018年2月，該企業(yè)就遭遇中國核工業(yè)集團有限公司（以下簡稱中核集團）打假，稱華宇經濟并非中核集團出資設立的公司或企業(yè)，其設立的各種冠以“中核”字號和號稱中核下屬公司的企業(yè)或機構，均未經過中核集團批準；其以中核集團下屬公司名義開展經營業(yè)務，給中核集團造成負面影響。

但華宇經濟與前文所介紹的那類“假國企”卻又不是同一個類型。記者獲得的一份于2020年5月做出的判決書[ (2020) 晉民終150號]顯示，經法院查明，華宇經濟原為全民所有制企業(yè)，后劃歸為中核集團管理，但華宇經濟是自籌資金、自主經營、自負盈虧、獨立核算，“劃歸中核集團管理后，體制改制尚未完成，但華宇經濟的法人資格沒有終止、法人的獨立地位沒有改變……具有獨立意識和獨立財產，應當獨立承擔民事責任”，法院裁判文書中如是記載。

不過，2022年6月28日，中核集團又在其官網發(fā)布《關于不法企業(yè)假冒我集團子公司 有關情況的公告》，聲明“以下公司及其下設各級子公司均為假冒國企，與我集團無任何隸屬或股權關系，也不存在任何投資、合作、業(yè)務等關系，其一切行為均與我集團無關”，“以下公司”就包括中國華宇經濟發(fā)展有限公司。

記者曾在7月份前往華宇經濟的注冊地址、年報通訊地址實地走訪，試圖了解“全民所有制企業(yè)”的來龍去脈，但均未能找到該企業(yè)。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會研究員吳剛梁向《每日經濟新聞》記者介紹，全民所有制企業(yè)掛靠是一個歷史問題，“曾經的‘紅帽子企業(yè)’在市場競爭中打著國企招牌，對國有企業(yè)形象造成了很多不良影響。近年來國企也對掛靠企業(yè)、參股企業(yè)多次進行集中清理與整治，包括要求只有達到國資控股的企業(yè)才能使用國字頭名稱。”

據悉，1998年，一場被稱為清理“紅帽子企業(yè)”的企業(yè)產權明晰化工作在全國展開。[1]當年，財政部等四部門印發(fā)了《清理甄別“掛靠”集體企業(yè)工作的意見》，明確指出要規(guī)范企業(yè)經營行為。對經清理甄別后認定為非集體性質的企業(yè)，各級清產核資機構要督促“掛靠”集體企業(yè)及時向工商行政管理、稅務等部門申報有關文件和資料，變更企業(yè)性質。[2][3]

為何只公告打假而不查封？

采訪中，不止一名采訪對象提出疑惑，被侵權的國企為何只是公告打假，卻不進一步舉報維權？

“既然母公司發(fā)現被冒用身份注冊子公司這種行為，完全可以通過國家市場監(jiān)督管理總局以函告各地方登記機關的方式，限制使用其身份繼續(xù)開辦子公司登記；同時，已登記的假冒子公司經舉報調查核實，可由登記機予以撤銷登記，那為什么這些假冒國企既然被發(fā)現是假冒，至今仍然允許一直存續(xù)經營呢？”前述負責工商登記的人士就向記者發(fā)來如是疑惑。

但記者也發(fā)現，要撤銷一家假國企，實際上絕非易事。

記者在珠海市政府官網搜索到一個案例：2021年7月27日，中鐵北京工程局集團有限公司向當地斗門市場監(jiān)督管理局舉報，中國航空港建設總公司珠海京南工程處（以下簡稱假冒企業(yè)）冒用其公司的名義注冊該公司。當年8月4日，市場監(jiān)督管理局前往假冒企業(yè)登記住所現場檢查，發(fā)現該企業(yè)不在登記住所經營，通過電話號碼也無法取得聯系。而后由舉報人提交了司法鑒定所對比公司印章與假冒企業(yè)工商注冊資料印章的對比鑒定意見，市場監(jiān)督管理局查明并進行撤銷公示、撤銷聽證告知等，直到2022年1月28日，才最終公布“予以撤銷”的決定。

中鐵北京工程局集團有限公司僅是打假一家假國企，前后便歷時半年時間，可見打假之難。

吳剛梁表示，現在國資委和央企的打假成本很高，而且依靠公告打假，打擊力度也較輕，“民營企業(yè)注冊成假國企，可能涉及經濟詐騙或者合同欺詐，需要多部門聯合執(zhí)法，但更為重要的是對造假中介機構的打擊，要開展專項行動。”

另一方面，在工商登記時，注冊機關對有明顯存疑的材料，也可實行實質審查，但這樣的情形并不多見，同時也對接收材料的工作人員鑒別能力有較高要求?，F實的情況往往是，一系列的假國企設立后，才遭遇真國企打假，而若非真國企向工商登記機關提出舉報，被打假的假國企也常常逍遙法外。

因此，周冬冬也建議，國家在企業(yè)注冊制度的大背景下，對特定企業(yè)應當嚴把關，做一定的實質審查。對注冊過程中一些必要的包括股東設立子公司的決議、公司注冊地址的租賃合同或者產權證明進行實質審查。

“否則，長此以往，不僅被這些害群之馬敗壞真正的國有企業(yè)聲譽，同時也必定在將來影響與該注冊企業(yè)相關的債權人的權利實現，增大其維權成本，最后降低了政府及司法在社會層面的公信力。”周冬冬說道。

追根溯源，假冒國企盛行的背后，是市場主體地位的差別。吳剛梁就表示，“我認為應該進一步優(yōu)化營商環(huán)境，實現各類所有制企業(yè)能夠平等地參與市場競爭。尤其是在項目招投標的時候，應淡化企業(yè)所有制標簽。”

記者手記|清除假國企，需社會各界共同參與

“假國企”的現象其實存在已久，從國資委發(fā)布打假名單，到各大企業(yè)發(fā)布打假公告，再到媒體一次次曝光，一次次引發(fā)熱搜，打擊力度不小。

但無法回避的事實是，造假者總是春風吹又生，甚至，部分被曝光的“假國企”并未被糾正，而是繼續(xù)打著國企旗號進行投資、經營。在這方面，筆者采訪過程中也了解到來自各方的一些無奈。人手少，責任大，打假成本高……在這些攔路虎之下，造假者得以繼續(xù)逍遙。

這也是當下的現實窘境，“寬進”釋放了市場競爭活力，但也是考驗。例如，對于清除“假國企”，被假冒的國企們，除了一紙公告外，是否進行了內部自查、又是否向工商登記部門申訴打假？各地市場監(jiān)管部門，是否在“假國企”名單公布后主動跟進，進一步調查、核實以及撤銷？而普通企業(yè)或個人，在知曉對方“假國企”身份后，能否經受住利益誘惑，拒絕合作？

筆者認為，“嚴管”不是一兩個機構部門能夠單獨完成的工作，從企業(yè)的注冊登記到日常經營管理，再到監(jiān)督打假，需要不同單位部門之間的協(xié)同繼續(xù)強化；另外，企業(yè)自治、行業(yè)自律、政府監(jiān)管、社會監(jiān)督，需要社會各界共同參與。

選題策劃|郭榮村

記者|孔澤思 吳澤鵬 

編輯|易啟江

視覺|鄒利 

視頻編輯|步靜

排版|易啟江

本文參考資料：

[1]數千萬企業(yè)私產被侵占 “土專家”成“流浪漢”。經濟參考報/中國新聞網

[2]財政部關于認真做好城鎮(zhèn)集體企業(yè)清產核資收尾補課工作的通知。中國法院網。

[3]關于印發(fā)《清理甄別“掛靠”集體企業(yè)工作的意見》的通知（財清字[1998]9號）。財政部等四部門

封面圖片來源：每經制圖