每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 張海妮    

近期，醫(yī)藥反腐風(fēng)暴席卷行業(yè)，醫(yī)藥企業(yè)收入與費(fèi)用的合規(guī)性受到關(guān)注，這也波及正在IPO（首次公開募股）的醫(yī)藥企業(yè)。

8月初，正在IPO的山東百多安醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱百多安）回復(fù)了第二輪審核問詢函。在至今的兩輪問詢中，交易所圍繞百多安的銷售費(fèi)用、推廣服務(wù)的合規(guī)性等方面展開問詢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于醫(yī)藥企業(yè)來說，委托推廣商進(jìn)行會(huì)務(wù)執(zhí)行、客戶拜訪是進(jìn)行市場開拓的常態(tài)。在問詢函回復(fù)中，百多安針對(duì)委托推廣服務(wù)的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)流程進(jìn)行詳細(xì)闡述，并否認(rèn)該過程存在商業(yè)賄賂的情形。

推廣費(fèi)占比最高

2022年10月，百多安披露招股書（申報(bào)稿）。其是國內(nèi)首家取得國產(chǎn)經(jīng)外周靜脈植入的中心靜脈導(dǎo)管（Peripherally Inserted Central Catheter，以下簡稱PICC）第三類醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊(cè)證的企業(yè)。

從整體業(yè)績來看，2019~2021年和2022年上半年（以下簡稱報(bào)告期），百多安分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.77億元、2.37億元、2.10億元和1億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3131.72萬元、4155.51萬元、4289.73萬元和1845.78萬元。

分產(chǎn)品來看，百多安主要產(chǎn)品包括PICC產(chǎn)品、顱腦外引流系統(tǒng)、外科引流系統(tǒng)、其他醫(yī)用耗材，四類產(chǎn)品在2022年上半年的銷售占比分別為46.69%、26.17%、13.20%和13.94%，顯然PICC為主力產(chǎn)品。

在費(fèi)用方面，銷售費(fèi)用是占比最高的費(fèi)用，報(bào)告期內(nèi)百多安的銷售費(fèi)用分別為7050.38萬元、7072.77萬元、7919.50萬元和3414.24萬元，銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重都接近30%及以上。而在銷售費(fèi)用的構(gòu)成中，推廣費(fèi)是占比最高的費(fèi)用，約占到總銷售費(fèi)用的40%及以上。

招股書（申報(bào)稿）顯示，公司市場推廣費(fèi)主要包含三種類型，包括會(huì)務(wù)、拜訪、調(diào)研。其中會(huì)務(wù)為公司自行主辦學(xué)術(shù)會(huì)議，委托酒店提供場地、制作會(huì)議資料，承辦相關(guān)會(huì)議，以及員工參與各類會(huì)議、展會(huì)過程中形成的參會(huì)費(fèi)，或者委托推廣服務(wù)商執(zhí)行，由服務(wù)商組織會(huì)議推廣公司的產(chǎn)品；拜訪是公司委托服務(wù)商就產(chǎn)品知識(shí)、醫(yī)學(xué)溝通、客情訪問、使用反饋等各方面對(duì)醫(yī)院或經(jīng)銷商的目標(biāo)客戶進(jìn)行拜訪；調(diào)研則是公司委托推廣商就產(chǎn)品在特定區(qū)域內(nèi)的醫(yī)院市場情況進(jìn)行調(diào)研。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，推廣商是百多安進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展的重要一環(huán)，但百多安報(bào)告期存在員工或其親屬持股的推廣商為公司提供服務(wù)的情況，每年大約有800萬元的市場推廣費(fèi)支付給了上述推廣商，占總市場推廣費(fèi)的比例超過25%。

百多安表示，以上推廣商根據(jù)公司需要，按照公司的推廣費(fèi)管理體系、參考市場價(jià)格為公司提供推廣服務(wù)，相關(guān)定價(jià)公允，不存在公司員工或其親屬通過推廣服務(wù)商損害公司利益的情形。

此外，公司已于2022年一季度對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行整改。部分有意愿從事推廣工作的員工，離職后獨(dú)立創(chuàng)辦市場推廣服務(wù)公司或任職于推廣服務(wù)公司與百多安醫(yī)療繼續(xù)合作業(yè)務(wù)；繼續(xù)任職于百多安醫(yī)療的員工，其本人及親屬應(yīng)退出在推廣服務(wù)商持股、任職，如不愿意退出的，公司停止與該等推廣服務(wù)商的合作。自2022年4月起，公司的推廣服務(wù)商不存在由員工或其親屬持股、擔(dān)任職務(wù)的情形。

推廣活動(dòng)按人付費(fèi)

在百多安的銷售費(fèi)用中，委托推廣商執(zhí)行會(huì)議或客戶拜訪產(chǎn)生的費(fèi)用受到交易所關(guān)注。

在第一輪問詢函中，交易所要求區(qū)分發(fā)行人執(zhí)行和委托推廣服務(wù)商執(zhí)行，分別說明上述學(xué)術(shù)研討會(huì)和拜訪活動(dòng)相關(guān)費(fèi)用的支付對(duì)象以及委托推廣服務(wù)商執(zhí)行的相關(guān)費(fèi)用的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)、支付方式及最終支付對(duì)象。

在回復(fù)函中，百多安表示，公司自行執(zhí)行的會(huì)議的費(fèi)用支付對(duì)象為酒店、旅行社、展會(huì)舉辦方、員工等，而委托執(zhí)行的會(huì)務(wù)、拜訪、調(diào)研則支付給推廣商。其中委托推廣商執(zhí)行的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，主要是按參會(huì)人數(shù)或拜訪人次計(jì)算。例如，縣市級(jí)會(huì)議為1000元/人/天，省級(jí)會(huì)議為2000元/人/天，全國性會(huì)議為2500元/人/天，經(jīng)銷商會(huì)議為2000元/人/天，醫(yī)院拜訪為500元/人/次，經(jīng)銷商拜訪為300元/人/次。

事實(shí)上，這類按人頭付費(fèi)的推廣流程，已經(jīng)成為醫(yī)藥行業(yè)慣例。在回復(fù)函中，百多安列舉了同行企業(yè)的推廣活動(dòng)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，例如多瑞醫(yī)藥專家學(xué)術(shù)會(huì)是0.24萬元/人次，悅康藥業(yè)學(xué)術(shù)會(huì)是0.31萬元/人次，匯宇制藥大型會(huì)議是2300元/人次，百利天恒學(xué)術(shù)年會(huì)與論壇是1000~2000元/人次。

對(duì)于推廣服務(wù)商相關(guān)費(fèi)用的最終支付對(duì)象是否與終端客戶直接相關(guān)，百多安在回復(fù)問詢函時(shí)表示，推廣服務(wù)商的成本和費(fèi)用主要為其執(zhí)行推廣服務(wù)相關(guān)的支出、人員成本以及日常運(yùn)營費(fèi)用等，最終支付對(duì)象主要包括文件/材料制作方、場地提供方、業(yè)務(wù)人員報(bào)酬等，與報(bào)告期內(nèi)已發(fā)生產(chǎn)品銷售的終端客戶無直接關(guān)系。

公司還表示，推廣服務(wù)商通過前述成本費(fèi)用的支出，實(shí)現(xiàn)向終端客戶（含已實(shí)現(xiàn)銷售及未實(shí)現(xiàn)銷售客戶）介紹產(chǎn)品信息、分享最新研究進(jìn)展、收集產(chǎn)品使用臨床反饋的目的。公司建立了委托推廣服務(wù)商模式下防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制制度并執(zhí)行有效；報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、在職銷售人員、報(bào)告期各期前十大推廣服務(wù)商及其相關(guān)人員銷售過程不存在涉及商業(yè)賄賂的違法違規(guī)情形。

公司否認(rèn)捆綁銷售

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，百多安的PICC產(chǎn)品可以匹配彩色超聲多普勒診斷系統(tǒng)使用，提高置管的成功率與精確度，降低并發(fā)癥發(fā)生率。為降低PICC的置管門檻，協(xié)助醫(yī)護(hù)人員提高置管的成功率與準(zhǔn)確度，公司除對(duì)外銷售彩色超聲多普勒診斷系統(tǒng)外，還將一部分該等產(chǎn)品作為固定資產(chǎn)管理，由各地區(qū)銷售人員根據(jù)醫(yī)院的需求將設(shè)備提供給醫(yī)院協(xié)助醫(yī)護(hù)人員置管使用。

截至報(bào)告期末，公司作為固定資產(chǎn)管理的彩色超聲多普勒診斷系統(tǒng)共計(jì)445臺(tái)。在二輪問詢中，交易所要求說明彩色超聲多普勒診斷系統(tǒng)免費(fèi)投放使用的具體業(yè)務(wù)流程，所有權(quán)歸屬和耗材采購等的具體約定，是否構(gòu)成商業(yè)賄賂、捆綁銷售或其他不正當(dāng)競爭行為。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2017年相關(guān)部門曾發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)醫(yī)藥領(lǐng)域不正當(dāng)競爭案件查處工作的通知》，明確提出“嚴(yán)肅查處假借租賃、捐贈(zèng)、投放設(shè)備等形式，捆綁耗材和配套設(shè)備銷售等涉嫌商業(yè)賄賂不正當(dāng)競爭行為”的情形。

在回復(fù)函中，百多安否認(rèn)捆綁銷售。“臨床操作中，具有豐富置管經(jīng)驗(yàn)的醫(yī)護(hù)人員無需借助設(shè)備幫助也可完成PICC置管工作，發(fā)行人的彩色超聲多普勒診斷系統(tǒng)不屬于專用于發(fā)行人PICC產(chǎn)品的封閉系統(tǒng)。發(fā)行人并未將設(shè)備的使用與發(fā)行人PICC在醫(yī)療機(jī)構(gòu)的銷售進(jìn)行捆綁，也未要求醫(yī)療機(jī)構(gòu)約定或承諾PICC等耗材的采購指標(biāo)。”百多安如此解釋。

此外，百多安也列示了公司《彩色超聲多普勒診斷系統(tǒng)管理制度》，其中第三條規(guī)定，公司的彩色超聲多普勒診斷系統(tǒng)僅用于協(xié)助醫(yī)護(hù)人員臨床置管，提高操作便捷性、置管的成功率與準(zhǔn)確度。不得以任何形式，將設(shè)備的使用與PICC等相關(guān)耗材的采購進(jìn)行捆綁，也不因設(shè)備的使用以不公允價(jià)格銷售PICC。

百多安還進(jìn)一步表示，醫(yī)療機(jī)構(gòu)基于對(duì)發(fā)行人PICC產(chǎn)品的認(rèn)可，出于自身的臨床需求自主決定購買公司產(chǎn)品。發(fā)行人與客戶的交易價(jià)格均系結(jié)合歷史價(jià)格、市場同類產(chǎn)品的銷售價(jià)格及進(jìn)院價(jià)格、產(chǎn)品市場策略等因素，經(jīng)雙方平等、自愿、協(xié)商一致確定，具備公允性，未因醫(yī)療機(jī)構(gòu)使用發(fā)行人的設(shè)備而降低產(chǎn)品售價(jià)，發(fā)行人向醫(yī)療機(jī)構(gòu)免費(fèi)提供彩色超聲多普勒診斷系統(tǒng)并未違背公平交易的市場原則。因此，發(fā)行人免費(fèi)向醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供設(shè)備不屬于“假借租賃、捐贈(zèng)、投放設(shè)備等形式，捆綁耗材和配套設(shè)備銷售等涉嫌商業(yè)賄賂不正當(dāng)競爭行為”的情形。

2023年8月23日及24日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試就推廣商費(fèi)用細(xì)節(jié)、投放彩超設(shè)備的優(yōu)先級(jí)順序等采訪百多安，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。