每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

8月31日，深圳證監(jiān)局發(fā)布行政執(zhí)法通告，對(duì)查明此前深圳匯智聚信投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯智聚信投資）的違規(guī)行為進(jìn)行了通報(bào)。經(jīng)查，該公司在信朗壹號(hào)私募投資基金的募集與管理過(guò)程中，未獨(dú)立開(kāi)展項(xiàng)目盡職調(diào)查和投資決策，未有效履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)，存在未充分履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的情形，被開(kāi)出警示函。

公開(kāi)資料顯示，匯智聚信投資是一家私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人。中基協(xié)備案信息記載，與該機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)的私募基金管理人數(shù)量已經(jīng)超過(guò)5家。據(jù)業(yè)內(nèi)人士反應(yīng)，此類(lèi)監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)在協(xié)會(huì)信息中比較少見(jiàn)，但就機(jī)構(gòu)管理而言，過(guò)多管理人的關(guān)聯(lián)會(huì)形成較為復(fù)雜的網(wǎng)絡(luò)，容易在其中產(chǎn)生不易追蹤的資金流向甚至是收益流向。

中信資本實(shí)控私募旗下基金募集違規(guī)

又是一起私募未獨(dú)立盡職調(diào)查的處理意見(jiàn)——匯智聚信投資以及公司法人代表、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳啟剛都被深圳證監(jiān)局開(kāi)出警示函。

從查明事項(xiàng)來(lái)看，根據(jù)深圳證監(jiān)局8月31日公布的行政執(zhí)法通告，匯智聚信投資在信朗壹號(hào)私募投資基金的募集與管理過(guò)程中，未獨(dú)立開(kāi)展項(xiàng)目盡職調(diào)查和投資決策，未有效履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)，存在未充分履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的情形，被當(dāng)局開(kāi)出警示函。

2023年以來(lái)，關(guān)于投資機(jī)構(gòu)違規(guī)事項(xiàng)中，涉及未履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的處罰案例，主要針對(duì)私募基金機(jī)構(gòu)存在的一些問(wèn)題，如未按規(guī)定披露信息、未按照合同約定進(jìn)行投資等。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)已對(duì)私募基金機(jī)構(gòu)開(kāi)出167份警示函，其中有53家涉及未充分履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。

從這些未充分履行謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)的機(jī)構(gòu)中，較為集中的問(wèn)題在于管理的部分基金未要求投資者提供必要的資產(chǎn)證明文件或收入證明，未對(duì)投資者設(shè)置投資冷靜期并進(jìn)行回訪確認(rèn)；管理的部分基金在銷(xiāo)售過(guò)程中未對(duì)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)告知、警示全過(guò)程錄音或者錄像。

不過(guò)此次通報(bào)的情況，涉及基金募集情況出現(xiàn)紕漏仍屬少數(shù)。根據(jù)中基協(xié)信息，匯智聚信投資是一家成立于2015年6月23日的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，注冊(cè)及實(shí)繳資本1億元，公司法人陳啟剛曾是中信資本控股有限公司財(cái)務(wù)部財(cái)務(wù)官。

值得關(guān)注的是，這家私募機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人也是中信資本控股有限公司。根據(jù)中基協(xié)備案信息顯示，在出資人當(dāng)中，僅有中信資本股權(quán)投資（天津）股份有限公司，認(rèn)繳比例為100%。成立以來(lái)，該機(jī)構(gòu)所管理的基金當(dāng)中，多數(shù)已經(jīng)清算完畢。

關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)數(shù)量超過(guò)5家，多涉及中信資本

除了實(shí)控人涉及中信資本外，每經(jīng)記者也關(guān)注到，其關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)不在少數(shù)。根據(jù)中基協(xié)信息統(tǒng)計(jì)，與匯智聚信投資關(guān)聯(lián)私募基金管理人數(shù)量超過(guò)5家，這在協(xié)會(huì)的機(jī)構(gòu)提示信息中并不多見(jiàn)。

根據(jù)披露的信息顯示，關(guān)聯(lián)方中，僅包含關(guān)聯(lián)私募基金管理人有7家，包含遠(yuǎn)信（珠海）私募基金管理有限公司、中安泰信（深圳）股權(quán)投資基金管理有限公司以及中信資本（深圳）資產(chǎn)管理有限公司和中信資本（寧波）投資管理有限公司。

從機(jī)構(gòu)類(lèi)型來(lái)看，不僅涉及私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，同時(shí)也有私募證券投資基金管理人，同時(shí)還有其他私募投資基金管理人。例如，前述中信資本（深圳）資產(chǎn)管理有限公司和中信資本（寧波）投資管理有限公司，均屬于其他私募投資基金管理人。

特別是其他私募投資基金管理人，還可以按照特定的投資策略或投資領(lǐng)域進(jìn)行分類(lèi)，比如股票型私募基金管理人、期貨型私募基金管理人、房地產(chǎn)私募基金管理人等。

從匯智聚信投資的投資歷史來(lái)看，房地產(chǎn)、可續(xù)研究和技術(shù)服務(wù)、金融以及租賃等行業(yè)是其重點(diǎn)布局的領(lǐng)域。啟信寶查詢(xún)信息顯示，相關(guān)領(lǐng)域投資項(xiàng)目數(shù)量23個(gè)，其中多涉及實(shí)體投資，也有少量對(duì)接子基金的投資案例。

有關(guān)基金機(jī)構(gòu)在協(xié)會(huì)備案信息中，出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方較多的情況，有私募投資界人士9月1日同《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者微信交流時(shí)表示，此類(lèi)監(jiān)控?cái)?shù)據(jù)在協(xié)會(huì)信息中比較少見(jiàn)，但就機(jī)構(gòu)管理而言，過(guò)多管理人的關(guān)聯(lián)會(huì)形成較為復(fù)雜的網(wǎng)絡(luò)，容易在其中產(chǎn)生不易追蹤的資金流向甚至是收益流向。

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