每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)編輯 文多    

9月13日晚間，正沖刺北交所上市的新三板公司佳鵬股份（NQ838693）收到第二輪審核問詢函。在第二輪問詢函中，佳鵬股份與第一大客戶交易的真實(shí)性、公允性問題被監(jiān)管進(jìn)一步關(guān)注，要求其說明是否存在高價(jià)收購相關(guān)資產(chǎn)以換取第一大客戶大額采購的情形等。

佳鵬股份主要從事智能包裝裝備和控制管理系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，滿足瓦楞紙板行業(yè)客戶生產(chǎn)、物流倉儲環(huán)節(jié)的“智能化”、“數(shù)字化”升級需求。公司于2016年在新三板掛牌，在今年6月報(bào)送了北交所IPO申報(bào)材料。

并購子公司同年 第一大客戶銷售金額攀升

佳鵬股份的客戶主要處于瓦楞紙板行業(yè)。其中，佛山市富利包裝機(jī)械有限公司（以下簡稱佛山富利）在2020年~2022年一直位列公司第一大客戶，對應(yīng)銷售金額分別為944.16萬元、1255.4萬元、2181.43萬元，占其同類產(chǎn)品采購金額比例為59.62%、70.24%和88.73%。

值得注意的一點(diǎn)是，佛山富利的總經(jīng)理、持股25%的股東高武兵，是佳鵬股份子公司杭州橫縱智能機(jī)械有限公司（以下簡稱橫縱智能）少數(shù)股東劉建萍的配偶。

根據(jù)佳鵬股份第一輪問詢回復(fù)，橫縱智能是公司于2017年收購來的一家控股子企業(yè)，公司由劉建萍等3人共同設(shè)立。劉建萍所持有的股份曾由陳瑋代持，到2022年調(diào)整還原，目前其持有橫縱智能30%股份。

就在佳鵬股份收購橫縱智能的2017年，佛山富利發(fā)生股權(quán)變更，高武兵成為其第一大股東，佳鵬股份對佛山富利的銷售額由前一年（2016年）的160.94萬元攀升至2017年的1420.34萬元。

因特殊時間節(jié)點(diǎn)疊加銷售金額的攀升，公司與第一大客戶交易的真實(shí)性與公允性受到交易所進(jìn)一步關(guān)注。對此，北交所在二輪問詢中要求公司說明，佛山富利股權(quán)變更與佳鵬股份收購橫縱智能是否存在相關(guān)性，高武兵是否主導(dǎo)佛山富利日常經(jīng)營或?qū)嶋H控制佛山富利，2017年佳鵬股份向佛山富利銷售金額大幅增長的具體原因，是否存在高價(jià)收購橫縱智能股權(quán)以換取佛山富利向佳鵬股份大額采購的情形等。

個別產(chǎn)品毛利率差異較大的原因？

除了人員之間的聯(lián)系，佛山富利與佳鵬股份的交易還存在其他問題，也被北交所在問詢中要求進(jìn)一步解釋。

其中一點(diǎn)是佛山富利與佳鵬股份同時存在購銷業(yè)務(wù)。2020年、2021年，佳鵬股份曾向佛山富利進(jìn)行采購，采購金額為30.09萬元、378.76萬元。在第一輪問詢中，北交所曾要求佳鵬股份進(jìn)一步說明與佛山富利同時存在購銷業(yè)務(wù)的情況。

對于銷售方面，佳鵬股份回復(fù)稱，佛山富利主要從事瓦楞紙板濕部工藝段成套設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)，通過采購?fù)呃慵埌甯刹吭O(shè)備進(jìn)行集成或與干部設(shè)備廠商協(xié)同向瓦楞紙板、紙箱客戶提供瓦楞紙板整線設(shè)備。

對于2021年向佛山富利采購金額攀升，佳鵬股份解釋稱，2020年公司與上海睿加翼國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱上海睿加翼）簽署智能瓦楞紙板整線合同，其中干部工藝段設(shè)備由佳鵬股份自行生產(chǎn)，濕部工藝段設(shè)備向佛山富利采購，并交付給上海睿加翼的海外終端客戶。

值得注意的是，該合同整體毛利率為10.09%，在收入和成本同步扣除濕部設(shè)備采購金額后的毛利率為41.91%，略高于當(dāng)年公司向一般終端客戶銷售的毛利率水平。對此，佳鵬股份在第一輪問詢回復(fù)中的解釋為該訂單在2020年簽訂，且終端客戶為海外用戶，產(chǎn)品配置要求較低。

而在第二輪問詢中，北交所提到超過40%的毛利率顯著高于當(dāng)年度同幅寬產(chǎn)品平均毛利率23.51%。從而要求佳鵬股份進(jìn)一步說明，結(jié)合類似型號或規(guī)格產(chǎn)品的售價(jià)、成本、毛利率等，說明2016年以來佳鵬股份與佛山富利交易的公允性，個別產(chǎn)品毛利率差異較大的原因及合理性。

封面圖片來源：視覺中國