每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

近期，三峽旅游(SZ002627，股價5.31元，市值39.20億元)正在推動剝離乘用車經(jīng)銷及服務業(yè)務、供應鏈管理業(yè)務的資產(chǎn)出售事宜，以進一步聚焦旅游綜合服務主業(yè)。不過根據(jù)測算，本次交易標的資產(chǎn)2022年營業(yè)收入占上市公司當期收入的76.98%，交易完成后，上市公司2022年、2023年1-7月收入將分別下降77.06%、63.78%。

11月14日晚，深交所發(fā)出問詢函，要求三峽旅游結(jié)合旅游行業(yè)情況、公司旅游業(yè)務情況、盈利能力等情況，說明本次重組是否能夠達到聚焦主營業(yè)務、提高資產(chǎn)質(zhì)量的目的，本次交易完成后收入大幅下降情況下提升主營業(yè)務競爭力及盈利能力的計劃、具體措施及可行性。

上市公司：標的公司整體盈利能力偏弱

此次重組系三峽旅游向控股股東及間接控股股東出售宜昌交運汽車銷售服務有限公司(以下簡稱汽車銷售)40%股權(quán)(交易后仍持有30%股權(quán))、對汽車銷售公司及其下屬公司的全部債權(quán)、湖北天元供應鏈有限公司100%股權(quán)，上市公司將剝離資金密集型的乘用車經(jīng)銷及服務業(yè)務、供應鏈管理業(yè)務，進一步聚焦旅游綜合服務主業(yè)。

近年來，三峽旅游將旅游產(chǎn)業(yè)作為重點發(fā)展方向，并于2021年將公司名稱由“宜昌交運”變更為“三峽旅游”，但綜合交通服務業(yè)務仍是公司最主要收入來源，尤其是乘用車4S服務、商貿(mào)物流等業(yè)務收入占比較高。2021年、2022年，三峽旅游的乘用車4S服務收入占比分別達到48.87%、48.65%，商貿(mào)物流收入占比分別達到25.98%、32.57%，是上市公司重要收入來源。

不過三峽旅游在《重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書(草案)》（以下簡稱草案）內(nèi)表示，標的公司收入規(guī)模較大，但是整體盈利能力偏弱，且面臨著日趨明顯的行業(yè)下行壓力及激烈的區(qū)域市場競爭格局。“一旦標的公司經(jīng)營不善導致客戶流失、業(yè)務開展受阻，將會直接影響上市公司的發(fā)展。”

實際上，在剝離乘用車經(jīng)銷及服務、供應鏈管理業(yè)務后，三峽旅游雖然營業(yè)收入下降明顯，但凈利潤反而略有上升。按照草案披露，本次交易完成后，2022年、2023年1-7月，三峽旅游營業(yè)收入分別下降77.06%、63.78%，而歸母凈利潤則分別增長5.57%、0.33%，主要系汽車銷售公司2022年受行業(yè)下行壓力及激烈的市場競爭影響，出現(xiàn)經(jīng)營虧損。

然而《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，三峽旅游在2022年報內(nèi)對2023年公司經(jīng)營計劃中，還提及汽車營銷、供應鏈業(yè)務的發(fā)展計劃，包括引進市場前景好的新能源汽車品牌、落地換電項目、落地一汽大眾汽車代理項目、拓展供應鏈業(yè)務經(jīng)營品類、啟動A級供應鏈服務企業(yè)申報等。

對此，深交所問詢函要求三峽旅游說明草案披露的“標的公司整體盈利能力偏弱……”表述，與公司以前年度定期報告相關表述是否一致，本次交易完成后收入大幅下降情況下提升主營業(yè)務競爭力及盈利能力的計劃、具體措施及可行性等。

去年計劃收購旅游業(yè)務資產(chǎn)

三峽旅游在草案中表示，上市公司看好旅游產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，在現(xiàn)有條件下，集中精力和資源做強做大旅游綜合服務行業(yè)成為較優(yōu)選擇。

對此，深交所問詢函要求三峽旅游結(jié)合行業(yè)發(fā)展狀況、本次交易背景，以及控股股東及其關聯(lián)方現(xiàn)有旅游綜合服務業(yè)務等情況，進一步說明控股股東及公司后續(xù)就聚焦旅游綜合服務業(yè)、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和發(fā)展規(guī)劃。

分產(chǎn)品來看，三峽旅游的旅游綜合服務業(yè)務包括旅游交通服務、觀光游輪服務、旅游港口服務、旅行社業(yè)務、旅游景區(qū)業(yè)務，2021年、2022年，旅游綜合服務收入占比分別為10.69%、6.79%，占比并不算高。

到了2023年上半年，旅游綜合服務收入占比達到23.49%。三峽旅游在2023年三季報內(nèi)表示，2023年1-9月，旅游核心產(chǎn)品(兩壩一峽、長江夜游)游客接待量173.49萬人，較2022年同期增長3.18倍，較2019年同期增長87.35%，旅游業(yè)務收入和利潤總額均大幅增加。

此外記者注意到，三峽旅游正在推進收購旅游業(yè)務資產(chǎn)的事宜。2022年4月13日，三峽旅游披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，擬以發(fā)行股份的方式購買長江三峽旅游發(fā)展有限責任公司100%股權(quán)、宜昌行勝建設投資有限公司100%股權(quán)并募集配套資金。兩家標的公司，前者主要從事三峽大壩旅游區(qū)游客游覽預約、調(diào)度控制、中轉(zhuǎn)運輸?shù)葮I(yè)務，后者主要從事809微度假小鎮(zhèn)酒店的運營及管理業(yè)務。

不過上述收購還沒有明確進展，據(jù)三峽旅游11月10日披露的進展公告顯示，本次交易涉及的標的公司員工安置工作及相關資產(chǎn)的審計、評估工作正在進行中。

封面圖片來源：視覺中國