每經(jīng)記者 劉嘉魁  張宏    每經(jīng)編輯 馬子卿    

11月20日，財政部發(fā)布《關(guān)于嚴禁會計師事務(wù)所以或有收費方式提供審計服務(wù)的通知》（以下簡稱《通知》），禁止或有收費行為，避免因利益沖突對審計質(zhì)量產(chǎn)生不利影響，通知自發(fā)布之日起實施。

《通知》進一步指出，會計師事務(wù)所不得以或有收費方式提供審計服務(wù)，收費與否或者收費多少不得以審計工作結(jié)果或?qū)崿F(xiàn)特定目的為條件。或有收費通常表現(xiàn)為上市獎勵費，以及根據(jù)審計意見類型、是否能夠?qū)崿F(xiàn)上市、能否實現(xiàn)發(fā)債等收取部分或全部審計費用。

中注協(xié)約談會計師事務(wù)所 提示防范或有收費風險

根據(jù)《通知》，或有收費通常表現(xiàn)為上市獎勵費，以及根據(jù)審計意見類型、是否能夠?qū)崿F(xiàn)上市、能否實現(xiàn)發(fā)債等收取部分或全部審計費用。

《通知》同時明確，會計師事務(wù)所應當按照職業(yè)道德守則和執(zhí)業(yè)準則規(guī)定，根據(jù)審計工作中所承擔的責任、工作量，以及所需的相關(guān)資源投入合理確定審計收費，并與客戶簽署合規(guī)的收費安排條款。

如果發(fā)現(xiàn)客戶存在或有付費違規(guī)行為的，會計師事務(wù)所應當拒絕承接或者終止該項審計業(yè)務(wù)。各省級財政部門、財政部各地監(jiān)管局要高度重視會計師事務(wù)所或有收費問題，把或有收費作為對會計師事務(wù)所監(jiān)督檢查的重點事項。對于違反本通知相關(guān)要求，未保持形式上和實質(zhì)上的獨立性的會計師事務(wù)所，應當按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理處罰。

曾在頭部會計師事務(wù)所從事審計工作的受訪者告訴記者，“我沒碰到過或有收費，或有收費是非常敏感的。因為審計是站在股東、管理層之外的第三方，如果把審計結(jié)果與收費掛鉤，其實是會影響獨立判斷的。”

業(yè)內(nèi)是否存在或有收費？對此，該人士表示，至少合同、賬單、發(fā)票上不會體現(xiàn)這些內(nèi)容，因為這是違法的。即使有，也只會簽那種補充協(xié)議，或是“抽屜協(xié)議”。審計肯定不能在合同中說公司上不上市、上市進度，跟審計出具的報告有直接的關(guān)系。一是違法，二是從公眾角度來看，如果看到審計結(jié)果與審計單位的收入掛鉤，還會相信這份報告的效力嗎？

審計費一般如何收??？提前約定固定費用是否可行？

“一般就是打包價審計費、咨詢費。提前約定固定費用不太可能，上市過程中不可控因素太多了，比如突然面對證監(jiān)會的整改要求，審計機構(gòu)可能就要單獨出具一份專門的報告。所以不好評估，審計費不只是打包價，可能整改要求隨時來了，檢查費用就隨時增加。上市完成后，付給各家中介的費用變化都不太一樣，并且有的費用變化還挺大的。最終的審計費用跟整個上市過程中的工作量相關(guān)。”

一位券商投行部工作人員提到，嚴禁“或有收費”的規(guī)定之前就有，最近重提是因為發(fā)現(xiàn)了典型案例。

11月2日，中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱“中注協(xié)”）發(fā)布公告提示防范或有收費風險并約談了部分會計師事務(wù)所。公告顯示，中注協(xié)關(guān)注到個別擬上市公司選聘輔導會計師事務(wù)所的中標候選人信息公示中，IPO審計報價包括前期審計費用和上市獎勵，審計收費大部分金額取決于公司上市與否，構(gòu)成或有收費，損害了會計師事務(wù)所的獨立性。

圖片來源：中注協(xié)網(wǎng)站

天眼查顯示，一份今年10月中旬評標的上市輔導會計師事務(wù)所選聘項目，三標段、四標段投標報價中，“上市獎勵”赫然在列，占比均超50%。截至目前，該項目原始鏈接已無法訪問。

記者注意到，日前，某企業(yè)年報及IPO審計服務(wù)項目宣布終止。招標方解釋，因本項目采購需求調(diào)整，故終止本次采購。

查閱招標文件，記者發(fā)現(xiàn)，該IPO上市審計服務(wù)（含加期審計費用）預算價1600萬元但其中14%審計費在完成證監(jiān)會注冊獲得批文后的十五個工作日內(nèi)支付；80%審計費在成功發(fā)行上市、募集資金到位并驗資完成后的三十個工作日內(nèi)支付；且“由于中標人原因致使本次IPO失敗的，招標人有權(quán)拒付（或追回已付的）審計服務(wù)費；給招標人造成損失的，中標人應予以賠償。”

據(jù)記者了解，在實務(wù)中，IPO審計費用一般是分階段收取。那么“或有收費”是否會“鉆空子”，通過調(diào)節(jié)上市前后的收費比例，“形式掩蓋實質(zhì)”，變相操作？

一位投行人士向記者分析指出，所謂“變相操作”，是指上市之前，會計師收取較低的審計費，但是公司在上市后也是每年都要出審計報告，需要聘請會計師事務(wù)所的，會計師可能就以此為基礎(chǔ)來換取公司上市后的審計服務(wù)工作，從而把“上市獎勵費”之類的費用變相當成上市后的審計費來收取。

“但是這種方法的可行性比較低。因為上市后每年的審計費非常低，而且這些數(shù)字都是公開披露的。A股上市公司能橫向比較，如果金額特別大的話，是很扎眼的。所以操作性并不強。”

“或有收費”緣何被禁止？注冊會計師要做好資本市場的“看門人”

據(jù)悉，“或有收費”的出現(xiàn)，主要是由于IPO市場的競爭和不確定性導致的。一方面，為了爭取客戶，有些會計師事務(wù)所為了降低前期的報價，而在后期加收上市獎勵費，以提高自身的收益；另一方面，由于IPO的審核周期長，結(jié)果難以預測，有些會計師事務(wù)所為了規(guī)避風險，而將收費與審計結(jié)果或上市目標掛鉤，以保證自身的回報。

那么，所謂的IPO項目“上市獎勵費”在被禁止之前，是如何收費的呢？有沒有業(yè)內(nèi)通行的收取方法、收費標準？

“早期，審計師做一單IPO都是固定審計費加上市獎勵費的，上市未成功就只收取固定的審計費?，F(xiàn)在這種情況很少了，大多都不會約定這種上市獎勵費了?？赡軅€別的會收，但是現(xiàn)在大部分都不會這樣約定了。”某大型券商投行部人士告訴記者，這次是財政部明文約定了，其實很早之前就沒有上市獎勵費這個說法了，都是收取固定的審計費。

該人士表示，之前之所以有上市獎勵費這個說法，更多來源于承攬業(yè)務(wù)時，有些人為了獲得業(yè)務(wù)，以低價競爭，許諾不上市不收“大頭”的錢。

具體的收費標準如何？“都是協(xié)商的，沒有通行標準，每個項目不同。收取方法沒有什么不同，和審計費一起收的。”該人士透露。“但是現(xiàn)在隨著IPO數(shù)量的增多，信息的透明化以及監(jiān)管的要求，這種費用的收取方法幾乎沒有了。”他重申。

圖片來源：《中國注冊會計師職業(yè)道德守則第4號》

會計師事務(wù)所在提供審計服務(wù)時，以直接或間接形式取得或有收費，將因自身利益產(chǎn)生非常嚴重的不利影響，導致沒有防范措施能夠?qū)⑵浣档椭量山邮艿乃健嫀熓聞?wù)所不得采用這種收費安排。“這個要求在會計準則里存在很多年了，其實或有收費一直都是違規(guī)的，這次就是老話重提。”他表示。

“或有收費”這種收費方式緣何被禁止？

一是違反了會計師事務(wù)所的獨立性原則，對審計質(zhì)量構(gòu)成了嚴重的威脅。中注協(xié)在上述公告中寫道，承擔擬上市公司業(yè)務(wù)的注冊會計師要做好資本市場的“看門人”，充分發(fā)揮會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)監(jiān)督作用，確保獨立、客觀、公正、規(guī)范執(zhí)業(yè)。

中注協(xié)指出，獨立性是注冊會計師審計的靈魂，是會計師事務(wù)所客觀公正執(zhí)業(yè)的前提。注冊會計師要嚴格按照《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》的要求，從實質(zhì)和形式上均要保持獨立，避免因自身利益產(chǎn)生非常嚴重的不利影響。在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時，會計師事務(wù)所不得采用或有收費的安排。

“或有收費”使會計師事務(wù)所的利益與客戶的利益產(chǎn)生了直接的聯(lián)系。一方面，可能導致會計師事務(wù)所為了迎合客戶的需求，而放松審計標準，忽視或掩蓋客戶的財務(wù)問題，損害了審計質(zhì)量和公信力。另一方面，可能會使會計師事務(wù)所承擔了過高的風險，導致其在審計過程中可能出現(xiàn)風險規(guī)避，影響其充分盡責的執(zhí)行。

二是違反了會計師事務(wù)所的職業(yè)道德守則和執(zhí)業(yè)準則。根據(jù)《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》等相關(guān)規(guī)定，會計師事務(wù)所應當根據(jù)審計工作中所承擔的責任、工作量，以及所需的相關(guān)資源投入，合理確定審計收費，并與客戶簽署合規(guī)的收費安排條款。而“或有收費”則違反了這一規(guī)定，使得審計收費的確定缺乏合理性，不利于維護行業(yè)的公平競爭和良好秩序。

三是不利于IPO市場健康發(fā)展。一方面，或有收費和上市獎勵費使得IPO審計收費的透明度降低，影響了市場的公平競爭，也增加了監(jiān)管的難度。另一方面，或有收費和上市獎勵費使得IPO審計質(zhì)量的可信度降低，影響了投資者的信心，也增加了市場的風險。

近兩年A股IPO平均審計費用上漲幅度均超10%

值得注意的是，近三年來每IPO的平均審計費用從不足千萬到突破千萬，呈現(xiàn)審計費“總價降、單價升”的趨勢。具體來看，2022年每IPO審計費相較2021年上漲10.42%，2023年（截至11月23日）相較2022年上漲10.8%。

值得注意的是，雖然近年來IPO數(shù)量、規(guī)模有所下降，但單一IPO項目的質(zhì)量和風險也在變化。例如，有些IPO項目涉及新興行業(yè)、新技術(shù)、新模式等，對會計師事務(wù)所的專業(yè)能力和審計方法提出了更高的要求，從而推高了IPO審計的價格。

同時，監(jiān)管趨嚴，處罰問責力度加大，這也側(cè)面提高了IPO審計項目的門檻和標準。今年1月，財政部發(fā)布公告顯示，2022年，財政部組織各地財政部門對1854家會計師事務(wù)所開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，同比增長8.74%。

截至2022年12月31日，各地財政廳（局）已對174家會計師事務(wù)所、418名注冊會計師作出行政處罰，同比增長104.71%、294.34%，超過前三年行政處罰總量。其中，16家會計師事務(wù)所被吊銷執(zhí)業(yè)許可，44家會計師事務(wù)所被暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)，14名注冊會計師被吊銷注冊會計師證書，152名注冊會計師被暫停執(zhí)行業(yè)務(wù)……

審計費用的變化對IPO市場有哪些影響？

“審計費我感覺還挺平均的，一千萬左右正常的。當然，從平均數(shù)來看，確實是逐年上漲。”前述券商投行人士認為，從企業(yè)角度來看，發(fā)行成本增加，可能會增加一些中小型企業(yè)上市的難度和壓力，影響上市意愿和進度。

從會計師事務(wù)所角度來看，審計費用逐年增加反映了IPO審計的價值和重要性，促進了IPO審計的質(zhì)量和效率，使其更加注重審計的獨立性，及時發(fā)現(xiàn)問題，處置風險，更有效地履行資本市場“看門人”職責。

總之，IPO審計收費涉及IPO市場的供需、風險、特點等多方面的因素，也受到監(jiān)管部門、會計師事務(wù)所、客戶等各方影響。禁止“或有收費”，旨在規(guī)范審計市場秩序，促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展，提升資本市場的信譽。同時，這一舉措也是對會計師事務(wù)所的一種正向激勵，有利于提高審計師的專業(yè)水平和責任意識，保護審計師的合法權(quán)益，避免因為客戶的不確定性而影響審計師的收入。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211318975573