每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 葉峰    

11月27日，西藏證監(jiān)局發(fā)布多條行政監(jiān)管措施，對(duì)涉及轄內(nèi)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行披露。其中，涉及三家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，分別為拉薩開發(fā)區(qū)凰朝投資、西藏禹澤投資以及博信股權(quán)投資基金。

部分機(jī)構(gòu)涉及向合格投資者之外的個(gè)人募集資金的情形，如拉薩開發(fā)區(qū)凰朝投資，上述三家機(jī)構(gòu)均被監(jiān)管采取責(zé)令改正措施的決定。值得注意的是，這三家機(jī)構(gòu)均為注冊(cè)地在西藏，但辦公地址在北京、福州、廣州等城市，有的機(jī)構(gòu)存在逾期而未清算的基金。

連發(fā)三則行政監(jiān)管，涉事機(jī)構(gòu)均被責(zé)令改正

11月27日，西藏證監(jiān)局發(fā)布多條行政監(jiān)管措施，涉及對(duì)拉薩開發(fā)區(qū)凰朝投資有限公司、西藏禹澤投資管理有限公司以及博信股權(quán)投資基金管理股份有限公司的處罰，這三家機(jī)構(gòu)均被采取責(zé)令改正措施的決定。

從被處罰的原因來看，多數(shù)涉及內(nèi)控不嚴(yán)等相關(guān)內(nèi)容。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，拉薩開發(fā)區(qū)凰朝投資有限公司在從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)期間，存在向合格投資者之外的個(gè)人募集資金的情形。一般來說，私募機(jī)構(gòu)需要對(duì)投資者進(jìn)行適當(dāng)性評(píng)估，對(duì)于符合投資條件的投資人才可允許投資相關(guān)產(chǎn)品。

西藏禹澤投資管理有限公司則是因?yàn)樵趶氖滤侥蓟饦I(yè)務(wù)活動(dòng)中，存在私募基金產(chǎn)品募集完成后未在中基協(xié)辦理基金備案手續(xù)的情形。今年以來，越來越多的監(jiān)管文件指出轄內(nèi)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)的產(chǎn)品在募集完成后未在中基協(xié)辦理備案手續(xù)。

從過往處罰案例看，除案例中寫明其存在“基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)”之外，“私募基金產(chǎn)品募集完成后未在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案手續(xù)”、“符合私募基金產(chǎn)品特征，但未履行基金產(chǎn)品備案義務(wù)”、“未及時(shí)備案私募基金產(chǎn)品”等表述均可認(rèn)定為存在基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)的違規(guī)行為。

博信股權(quán)投資基金管理股份有限公司則存在未嚴(yán)格執(zhí)行冷靜期及回訪確認(rèn)、未對(duì)部分投資者履行合格投資者認(rèn)定程序、未對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估、未對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)并向風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募基金、未按合伙協(xié)議約定向投資者履行信息披露義務(wù)、未定期更新管理人及其從業(yè)人員信息的情形。

均是注冊(cè)在西藏實(shí)際辦公在外地機(jī)構(gòu)

在此次監(jiān)管披露的三家公司當(dāng)中，注冊(cè)地和實(shí)際辦公地點(diǎn)值得關(guān)注，前者均在西藏注冊(cè)，辦公地點(diǎn)則在福州、北京、廣州等地，而類似的注冊(cè)在西藏，實(shí)際辦公地點(diǎn)在外地的情況并不少見。

但需指出的是，近年來，西藏證監(jiān)局在多次對(duì)轄內(nèi)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管時(shí)，出現(xiàn)一次性多家機(jī)構(gòu)違規(guī)被披露的情況，尤其是對(duì)于一些私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)來說，數(shù)量更多，有的機(jī)構(gòu)甚至在機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信信息、基金管理等多個(gè)方面存在漏洞。

從此次被罰的三家機(jī)構(gòu)來看，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的信息記載，博信股權(quán)投資基金存在信息報(bào)送異常，即未按要求按時(shí)提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，現(xiàn)已整改。此外，該機(jī)構(gòu)在信披備份系統(tǒng)定向披露功能中為投資者開立查詢賬號(hào)的比率低于50%。

同樣是投資者定向披露賬戶開立率低的問題，拉薩開發(fā)區(qū)凰朝投資有限公司也存在這樣的問題，此外，該機(jī)構(gòu)存在超過到期日3個(gè)月且未提交清算申請(qǐng)的私募基金。

據(jù)了解，在基金產(chǎn)品新開股卡時(shí)，中登公司會(huì)要求管理人說明相關(guān)情況，對(duì)管理人公示信息中的機(jī)構(gòu)誠(chéng)信信息出一份說明函，解釋說明特別提示信息的情況，否則將無(wú)法通過資料審核。

因此，賬號(hào)開立率低不僅會(huì)影響產(chǎn)品發(fā)行效率，還可能因?yàn)楸粎f(xié)會(huì)公示的原因?qū)ν泄軠?zhǔn)入、中登開股卡等產(chǎn)生影響。同時(shí)，還可能引發(fā)監(jiān)管的更多關(guān)注，埋下風(fēng)險(xiǎn)隱患。

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