每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 張海妮    

約6000萬(wàn)存款不翼而飛，近期，超卓航科（SH688237，股價(jià)41.63元/股，市值37億元）陷入輿論漩渦。時(shí)隔數(shù)日，公司又拋出一份收購(gòu)案。

根據(jù)11月27日晚間超卓航科的公告，公司擬以1.25億元的價(jià)格收購(gòu)成都鵬華科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鵬華科技”）100%股權(quán)。收益法評(píng)估的結(jié)果顯示，鵬華科技股東全部權(quán)益增值率為282.30%。

如此高溢價(jià)收購(gòu)，標(biāo)的公司質(zhì)地如何？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2020年~2022年，鵬華科技的凈利潤(rùn)分別為402萬(wàn)元、451萬(wàn)元和1215萬(wàn)元，在波動(dòng)較大情況下，標(biāo)的公司股東仍承諾2024年~2026年標(biāo)的公司每年的扣非后凈利潤(rùn)不低于1500萬(wàn)元。

超卓航科廠區(qū)的辦公樓 圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

公司不打算動(dòng)用超募資金

超卓航科主要從事定制化增材制造和機(jī)載設(shè)備維修業(yè)務(wù)，去年7月份剛剛上市。公司5995萬(wàn)元存款被劃走，引起了投資者和監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。

11月27日晚間，超卓航科宣布對(duì)鵬華科技100%股權(quán)的收購(gòu)。剛丟了6000萬(wàn)元，為何這么快又打算進(jìn)行收購(gòu)，公司資金跟得上嗎？

超卓航科在公告中表示，這次收購(gòu)的“主要目的是通過(guò)投資及超音速冷噴涂技術(shù)合作，拓展增材制造技術(shù)的應(yīng)用場(chǎng)景，豐富公司的產(chǎn)品矩陣，從而促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。”

資金方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，超卓航科去年上市時(shí)曾經(jīng)引來(lái)投資者的追捧，公司實(shí)際募集資金凈額為80857.59萬(wàn)元，其中超募資金金額為52939.82萬(wàn)元。

公司是否將使用超募資金進(jìn)行支付？11月28日，超卓航科方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)稱(chēng)，此次收購(gòu)價(jià)款分三期進(jìn)行支付，前兩期支付金額合計(jì)為7500萬(wàn)元，后續(xù)的5000萬(wàn)元2027年才需要支付。從公司方面來(lái)看，流動(dòng)資金還比較充裕，目前擬采用公司自有或自籌資金分期支付交易對(duì)價(jià)款，不打算動(dòng)用超募資金。

鵬華科技有什么來(lái)歷，此次1.25億元的收購(gòu)價(jià)格如何確定？超卓航科公告顯示，鵬華科技是一家專(zhuān)注軍機(jī)及核工業(yè)零部件、零部件工裝、復(fù)合材料模具的設(shè)計(jì)和制造的高新技術(shù)企業(yè)，是中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司下屬主機(jī)廠及中國(guó)核工業(yè)集團(tuán)有限公司的重要供應(yīng)商。

就此次1.25億元的交易價(jià)格，公告表示，經(jīng)收益法評(píng)估，鵬華科技股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為12824.94萬(wàn)元，評(píng)估增值9470.25萬(wàn)元，增值率為282.30%。

增值率高達(dá)282.30%，為何以這么高的溢價(jià)進(jìn)行收購(gòu)？超卓航科公告中分析了三方面的原因：第一、目標(biāo)公司兼具完備的技術(shù)能力與成熟的管理體系，業(yè)務(wù)發(fā)展前景廣闊；第二、本次交易有助于公司拓展客戶群體，實(shí)現(xiàn)圍繞主機(jī)廠布局的戰(zhàn)略目標(biāo)；第三、目標(biāo)公司產(chǎn)品及技術(shù)與公司有較高協(xié)同性。

標(biāo)的去年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)

高投入必然要求高回報(bào)。那么，鵬華科技盈利能力和前景如何？

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，鵬華科技2020年~2022年的營(yíng)收分別為2290萬(wàn)元、2808萬(wàn)元和4095萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)分別為402萬(wàn)元、451萬(wàn)元和1215萬(wàn)元。可以看出，在2020年和2021年基礎(chǔ)上，鵬華科技營(yíng)收和凈利潤(rùn)2022年有了大幅增長(zhǎng)。

未來(lái)，鵬華科技能夠保證較好的盈利水平嗎？此次收購(gòu)案的交易對(duì)手方為三名自然人，即陳玉、張向輝和李強(qiáng)。其中，陳玉和張向輝許下了業(yè)績(jī)承諾，即鵬華科技2023年12月扣非后凈利潤(rùn)不低于300萬(wàn)元；2024年~2026年，每年的扣非后凈利潤(rùn)不低于1500萬(wàn)元。若未完成上述業(yè)績(jī)承諾，則兩人需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償甚至可能需要進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)。

標(biāo)的公司2020年和2021年凈利潤(rùn)才400多萬(wàn)元，2022年突然大幅增長(zhǎng)到1215萬(wàn)元。業(yè)績(jī)波動(dòng)這么大，鵬華科技股東卻許諾公司2024年~2026年每年的扣非后凈利潤(rùn)不低于1500萬(wàn)元。這一業(yè)績(jī)承諾未來(lái)能夠?qū)崿F(xiàn)嗎？

就此，超卓航科向記者回復(fù)稱(chēng)，鵬華科技2022年的業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大增長(zhǎng)，主要是因?yàn)樵蓶|進(jìn)行了技術(shù)和設(shè)備投入，并于2022年產(chǎn)生了效益。至于2024年~2026年每年的扣非后凈利潤(rùn)不低于1500萬(wàn)元，相比2022年的1215萬(wàn)元，也在合理預(yù)期范圍之內(nèi)。

不過(guò)，超卓航科公告中也提示了業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。公司公告顯示，盡管交易對(duì)手方進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾，但上述承諾是基于行業(yè)發(fā)展前景及目標(biāo)公司近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所作出的預(yù)測(cè)承諾，如果目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，可能導(dǎo)致上述業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而影響公司業(yè)績(jī)。

根據(jù)超卓航科公告，本次收購(gòu)事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議，無(wú)需征得債權(quán)人同意或其他第三方同意，交易實(shí)施不存在重大法律障礙，亦無(wú)需有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

封面圖片來(lái)源：圖據(jù)上市公司官網(wǎng)