每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

就交易對(duì)方的履約能力等問題，上月月底發(fā)布“易主”公告的*ST園城（SH600766，股價(jià) 16.22 元，市值36.37億元，以下簡(jiǎn)稱園城黃金），對(duì)上交所問詢函進(jìn)行了回復(fù)。

公司11月20日晚發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)控人徐誠(chéng)東11月18日與天津天機(jī)同升科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天機(jī)同升）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。徐誠(chéng)東有意向出讓所持上市公司11%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股約14.35元，合計(jì)3.54億元。交易完成后，公司實(shí)控人將由徐誠(chéng)東變更為王煥成。

數(shù)據(jù)來源：公司三季報(bào)視覺中國(guó)圖楊靖制圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，園城黃金“易主”公告發(fā)布后，上交所火速下發(fā)問詢函。在問詢函中，上交所要求園城黃金補(bǔ)充披露天機(jī)同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，結(jié)合受讓方天機(jī)同升及王煥成的資金狀況，論證受讓方是否具備實(shí)際履約能力，并進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示等。

在問詢函發(fā)出一周多后，12月4日晚間，公司對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在收購(gòu)所涉及的3.54億元資金中，天機(jī)同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金，除了1億元自有資金外，剩余款項(xiàng)大部分從股東處借款。

3億多元轉(zhuǎn)讓款大半靠借

雖然公司股票已披星戴帽，但園城黃金似乎仍是一個(gè)“香餑餑”。

11月20日晚間，公司公告披露，控股股東、實(shí)際控制人徐誠(chéng)東日前與天機(jī)同升簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，徐誠(chéng)東有意向出讓其所持上市公司2466.93萬股股份，占公司總股本的11%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)3.54億元。

對(duì)于此次股份轉(zhuǎn)讓，公告稱本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓意在優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，完善公司治理，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高盈利能力，有利于上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展以及戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為此次股權(quán)的受讓方，與徐誠(chéng)東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的天機(jī)同升，在簽訂相關(guān)協(xié)議時(shí)，成立時(shí)間甚至還不到10天。

公告顯示，該公司成立于2023年11月13日，尚未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，更無財(cái)務(wù)報(bào)表。其控股股東天津沃商同創(chuàng)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱沃商同創(chuàng)）則成立于2023年11月9日，同樣未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，無財(cái)務(wù)報(bào)表。

業(yè)務(wù)層面，兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均為技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流等；資本層面，兩家企業(yè)或是為此番收購(gòu)而專門設(shè)立的平臺(tái)公司。在上述背景下，天機(jī)同升如何拿出3億多元的轉(zhuǎn)讓款，也引發(fā)了交易所的關(guān)注。

園城黃金“易主”公告發(fā)布后，上交所火速下發(fā)問詢函。在問詢函中，上交所要求園城黃金補(bǔ)充披露天機(jī)同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，如為自有資金，結(jié)合股東出資情況、資金來源、出資時(shí)間安排等，同時(shí)說明天機(jī)同升上層股東是否具備按期出資的能力、是否設(shè)置出資前提條款及可實(shí)現(xiàn)性等。

在12月4日的回復(fù)中，園城黃金方面表示，天機(jī)同升股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金全部來源于自有資金及股東提供的借款，其中天機(jī)同升自有資金出資1億元，為股東沃商同創(chuàng)實(shí)繳出資，目前該資金已經(jīng)實(shí)繳到位；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款剩余所需資金為沃商同創(chuàng)提供的股東借款。

不過，借款是此次收購(gòu)資金的主要來源。根據(jù)沃商同創(chuàng)與天機(jī)同升簽署的借款協(xié)議，沃商同創(chuàng)擬向天機(jī)同升提供2.6億元借款，借款期限為36個(gè)月，借款利率為同期銀行貸款利率上浮10%，且沃商同創(chuàng)最遲不晚于2023年12月15日向天機(jī)同升足額提供借款。

值得注意的是，沃商同創(chuàng)對(duì)天機(jī)同升的實(shí)繳出資及擬向天機(jī)同升提供的借款來源于上海沃貴貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海沃貴）的股東提供的借款支持。

根據(jù)沃商同創(chuàng)與上海沃貴上層股東（王煥成、朱俊輝、北京易博恒鑫科技有限公司）簽署的借款協(xié)議，上海沃貴上層股東擬向沃商同創(chuàng)提供4億元借款，借款期限為36個(gè)月，借款利率為同期銀行貸款利率上浮10%。

上海沃貴股權(quán)變更在辦理

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上海沃貴上層股東（王煥成、朱俊輝、北京易博恒鑫科技有限公司）出具的資金證明顯示，其此次資金均為自有資金，具備以自有資金向沃商同創(chuàng)提供借款的資金實(shí)力，以滿足沃商同創(chuàng)向天機(jī)同升進(jìn)行實(shí)繳出資和提供借款，進(jìn)而使天機(jī)同升能按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

不過，記者查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，截至12月5日，上海沃貴的股東均為自然人，分別為嚴(yán)立偉、王彥飛，二者的持股比例分別為49%、51%。

對(duì)于王煥成是否為上海沃貴股東，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以園城黃金投資者身份于12月5日上午致電上海沃貴方面，相關(guān)人士在剛開始予以否認(rèn)，但聽到與園城黃金股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事有關(guān)后，又改口稱“是”，并否認(rèn)存在代持。但在通話結(jié)束之際，該人士對(duì)王煥成是否為股東，又稱“不確定”，“以公告為準(zhǔn)”。

對(duì)此，記者致電園城黃金證券部，相關(guān)人員表示并不清楚，“具體都是大股東在經(jīng)辦，證券部只是幫大股東履行信（息）披（露）義務(wù)”。

對(duì)于上海沃貴的股權(quán)關(guān)系，園城黃金在公告中也進(jìn)行了注解：根據(jù)上海沃貴股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其股權(quán)結(jié)構(gòu)由王彥飛持股51%、嚴(yán)立偉持股49%變更為朱俊輝持股45%、北京易博恒鑫科技有限公司持股25%、王煥成持股30%，前述股權(quán)變更正在辦理工商變更登記手續(xù)。

然而，在股權(quán)變更未辦結(jié)前，上海沃貴的法定代表人率先出現(xiàn)變化。工商信息顯示，上海沃貴于11月22日發(fā)生過一次法定代表人變更，由之前的王彥飛變更為徐隆隆。與此同時(shí)，徐隆隆還持有北京易博恒鑫科技有限公司100%股權(quán)。

園城黃金在公告中稱，截至本回復(fù)出具日，王煥成持有上海沃貴30%股權(quán)，朱俊輝持有上海沃貴45%股權(quán)，徐隆隆通過北京易博恒鑫科技有限公司持有上海沃貴25%股權(quán)。在本次收購(gòu)中，朱俊輝、徐隆隆為財(cái)務(wù)投資人，不參與上市公司的經(jīng)營(yíng)和管理，為實(shí)現(xiàn)王煥成對(duì)上市公司的實(shí)際控制，各方協(xié)商一致出資設(shè)立沃商同創(chuàng)，由王煥成擔(dān)任唯一的普通合伙人。

公告顯示，王煥成持有上海沃貴30%股權(quán)，通過直接持有天機(jī)同升1%股權(quán)，以及擔(dān)任沃商同創(chuàng)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人控制天機(jī)同升99%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)際控制天機(jī)同升100%股權(quán)，并且擔(dān)任天機(jī)同升執(zhí)行董事、經(jīng)理，因此認(rèn)定王煥成為天機(jī)同升實(shí)際控制人。

截至目前，園城黃金易主的交易還未完成。公司在11月21日的公告中提醒，本次交易尚需通過上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)及向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記等手續(xù)，該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性。

園城黃金人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，股權(quán)變更方面，目前還沒有辦理過戶手續(xù)，交易最終還存在不確定性，相關(guān)事項(xiàng)還要以過戶完成的公告為準(zhǔn)。

值得注意的是，在近兩個(gè)交易日，園城黃金股價(jià)均出現(xiàn)較大幅度下跌。12月6日，其股價(jià)報(bào)收于16.22元/股，跌幅為3.34%。而在此前一天（12月5日），其股價(jià)跌幅為4.98%。

封面圖片來源：數(shù)據(jù)來源：公司三季報(bào)視覺中國(guó)圖楊靖制圖