每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 文 多    

12月12日，大北農(nóng)（SZ002385，股價6.71元，市值278億元）發(fā)布公告稱，于近日與廈門傲農(nóng)投資有限公司（以下簡稱傲農(nóng)投資）簽署了《投資合作意向協(xié)議》，并與傲農(nóng)生物（SH603363，股價8.14元，市值71億元）簽署了《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，大北農(nóng)與傲農(nóng)投資簽署的《投資合作意向協(xié)議》約定，如滿足相關條件，大北農(nóng)擬通過增資擴股的方式取得傲農(nóng)投資不少于51%的股權。

“本次意向合作尚處于初步洽商階段，公司將正式聘請中介機構對相關標的開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作。最終的交易價格、交易資產(chǎn)、增資比例、交易條件和方式等將根據(jù)審計評估結果并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，以各方簽署的正式協(xié)議為準。”大北農(nóng)表示。

此外，如果大北農(nóng)入股傲農(nóng)投資事項進展順利，將可能導致傲農(nóng)生物控制權發(fā)生變更。

擬取得不少于51%股權

傲農(nóng)投資系傲農(nóng)生物的第一大股東，截至今年三季度末持有傲農(nóng)生物約30.56%股權。吳有林持有傲農(nóng)投資55.6378%股權，為傲農(nóng)投資的實際控制人。

據(jù)傲農(nóng)生物此前公告，截至今年三季度末，傲農(nóng)投資總資產(chǎn)約39.3億元，凈資產(chǎn)約8.0億元。今年前三季度，傲農(nóng)投資實現(xiàn)營業(yè)收入約17.5億元，實現(xiàn)凈利潤約-1.3億元。

大北農(nóng)公告稱，其與傲農(nóng)投資簽署的《投資合作意向協(xié)議》將根據(jù)傲農(nóng)投資經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)為參考依據(jù)，且不存在重大風險或潛在問題前提下，以合理公平的價格，公司擬通過增資擴股的方式取得傲農(nóng)投資不少于51%的股權。

大北農(nóng)與傲農(nóng)生物簽署的《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》包括擬通過現(xiàn)金的方式投資或收購傲農(nóng)生物下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擬投資金額不超過6億元，同時雙方擬在供應鏈共享、聯(lián)合采購、業(yè)務資源整合、資產(chǎn)整合、股權合作等層面展開多層面的戰(zhàn)略合作，使雙方互惠互利，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的整合和發(fā)展。

“目前生豬養(yǎng)殖行業(yè)整體處于低谷階段且持續(xù)時間較長，公司作為中國農(nóng)業(yè)行業(yè)農(nóng)業(yè)科技的龍頭企業(yè)之一，希望攜手同行業(yè)中的其他公司共同走出行業(yè)低谷期。傲農(nóng)生物的業(yè)務和公司的現(xiàn)有業(yè)務具有明顯的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性，雙方企業(yè)文化高度相關，具備一定的投資價值。雖然傲農(nóng)生物受生豬板塊拖累，但其他板塊具有較好的投資價值，符合公司未來布局的整體方向。”大北農(nóng)表示。

值得注意的是，大北農(nóng)表示，意向協(xié)議的有效期為9個月，有效期到期，雙方未簽訂正式協(xié)議的，意向協(xié)議終止。

“傲農(nóng)投資和傲農(nóng)生物的資產(chǎn)負債規(guī)模較大，同時涉及多個產(chǎn)業(yè)領域。因此，公司在后續(xù)盡職調(diào)查過程中，如果發(fā)現(xiàn)存在對公司重大不利的情況，或者交易雙方對最終資產(chǎn)和負債的處置方案無法達成一致意見等情形，則增資傲農(nóng)投資的交易將可能終止。”大北農(nóng)稱。

具體實施存不確定性

目前，傲農(nóng)生物的實際控制人為吳有林。在傲農(nóng)生物的控制權方面，吳有林有多位一致行動人，分別是傲農(nóng)投資、廈門裕澤投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱裕澤投資）、吳有材、傅心鋒、張明浪和郭慶輝。

據(jù)傲農(nóng)生物公告，吳有林為傲農(nóng)投資的控股股東、執(zhí)行董事，裕澤投資系吳有林與其配偶共同設立的合伙企業(yè)，吳有材為吳有林的弟弟，傅心鋒、張明浪為吳有林的姐夫，郭慶輝為吳有林的妹夫。

值得注意的是，傲農(nóng)投資此前曾轉(zhuǎn)讓傲農(nóng)生物股權。今年12月1日，傲農(nóng)投資發(fā)布《簡式權益變動報告書》。今年11月29日，傲農(nóng)投資與平潭天添資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱天添資產(chǎn)）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定傲農(nóng)投資向天添資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓4559萬股傲農(nóng)生物股票，轉(zhuǎn)讓價格為8元/股，轉(zhuǎn)讓金額約3.6億元。

上述轉(zhuǎn)讓前，傲農(nóng)投資及其一致行動人持有傲農(nóng)生物45.252%股票，轉(zhuǎn)讓完成后比例將下降至40.0182%。

對于上述股權轉(zhuǎn)讓的目的，傲農(nóng)生物公告稱：“本次權益變動系信息披露義務人為了引進認可公司價值和看好公司未來發(fā)展的投資者、優(yōu)化股權結構，同時有效降低股東負債率，降低債務風險，并結合資助和支持上市公司經(jīng)營發(fā)展。”

如果大北農(nóng)能夠成功拿下傲農(nóng)投資51%股權，傲農(nóng)生物表示：“本次傲農(nóng)投資與大北農(nóng)集團簽署的投資合作意向協(xié)議如能順利推進并完成，公司控制權預計將發(fā)生變更。”

此外，傲農(nóng)生物稱，本次簽署的戰(zhàn)略合作意向協(xié)議和投資合作意向協(xié)議屬于各方建立合作關系的初步意向，具體實施內(nèi)容和進度尚存在較大不確定性。由于各方正式合作協(xié)議的內(nèi)容及簽署尚有較大不確定性，因此暫無法估計對公司當年度經(jīng)營業(yè)績的影響。