每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁 梟    

12月15日，深交所對(duì)紫天科技（SZ300280，股價(jià)51.59元，市值83.6億元）下發(fā)《關(guān)注函》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在昨日，紫天科技召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆及修訂《公司章程》等議案。

深交所提及，紫天科技的上述會(huì)議為緊急會(huì)議，由董事長(zhǎng)姚小欣召集和主持，于2023年12月13日以電話和電子郵件方式通知全體董事。

本次會(huì)議上，紫天科技的董事姚小欣、李旸、羅霖、熊鋆、曾麗萍擬離任。深交所問(wèn)及紫天科技“核實(shí)說(shuō)明前述董事通過(guò)緊急召開(kāi)換屆會(huì)議方式突擊離任的具體原因”。

五位董事突擊離任

12月14日，紫天科技的第四屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)與通訊表決相結(jié)合的方式召開(kāi)。會(huì)議的前一天，以電話和電子郵件方式向全體董事進(jìn)行了通知。

“本次會(huì)議為緊急會(huì)議，全體董事對(duì)召開(kāi)本次董事會(huì)予以書(shū)面確認(rèn)。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)姚小欣先生召集和主持，公司監(jiān)事和高管人員列席了本次會(huì)議。”紫天科技表示。

在這次會(huì)議上有四份議案，分別是《關(guān)于董事會(huì)換屆及提名第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》《關(guān)于董事會(huì)換屆及提名第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

上述四項(xiàng)議案都獲得了全票通過(guò)，主要內(nèi)容包括：擬修改《公司章程》，董事會(huì)成員由原來(lái)的10名調(diào)整為7名，其中非獨(dú)立董事4名，獨(dú)立董事3名；董事會(huì)換屆；提名第五屆董事會(huì)候選人。

紫天科技稱(chēng)，此次董事會(huì)換屆后，姚小欣、李旸、羅霖將不再擔(dān)任公司非獨(dú)立董事，熊鋆、曾麗萍將不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)。

紫天科技稱(chēng)，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行資格審查后，其股東福州市安常投資中心（有限合伙）提名宋慶、李琳、郭敏、張軒哲為公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，提名鐘曉永、汪速、孟繁鋒為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

被問(wèn)是否符合法律法規(guī)

對(duì)于這樣的緊急會(huì)議，又有多名董事“突擊離任”，深交所迅速關(guān)注。

“詳細(xì)說(shuō)明此次董事會(huì)換屆的籌劃過(guò)程、關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)、你公司董事會(huì)及提名股東福州市安常投資中心（有限合伙）在籌劃期間所做的主要工作，是否已充分履行內(nèi)部決策程序，相關(guān)安排是否審慎合理，是否符合法律法規(guī)、公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。請(qǐng)律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。”深交所要求。

針對(duì)提名委員會(huì)的提名程序，深交所要求：“補(bǔ)充說(shuō)明你公司提名委員會(huì)對(duì)董事候選人提名、審核的具體情況，包括提名推薦過(guò)程、時(shí)間、提名主體、提名委員會(huì)審核情況和意見(jiàn)依據(jù)、表決票數(shù)情況等，相關(guān)董事候選人提名過(guò)程是否符合公司法、公司章程和有關(guān)制度的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。”

“核實(shí)說(shuō)明前述董事通過(guò)緊急召開(kāi)換屆會(huì)議方式突擊離任的具體原因、離任后是否在公司繼續(xù)任職及其在公司的職位（如有）以及離任事項(xiàng)是否對(duì)你公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。并結(jié)合你公司第四屆董事會(huì)履職以來(lái)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員頻繁變動(dòng)情況及原因，補(bǔ)充說(shuō)明你公司內(nèi)部治理和控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)，是否存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。”深交所要求。

此外，深交所還問(wèn)及擬任董事提名的理由等問(wèn)題。

值得注意的是，今年11月23日，深交所對(duì)紫天科技下發(fā)監(jiān)管函。原因之一系其對(duì)外聯(lián)系電話無(wú)法接通。“近期諸多投資者向本所反映你公司對(duì)外聯(lián)系電話無(wú)法接通，并且你公司長(zhǎng)期未在本所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)互動(dòng)易）有效回復(fù)投資者有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)情況的提問(wèn)。”深交所表示。

今年11月13日，紫天科技及其控股股東福州市安常投資中心（有限合伙）分別收到證監(jiān)會(huì)出具的《立案告知書(shū)》。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)紫天科技及控股股東立案。