每經(jīng)評論員 石雨昕

日前，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），自2024年7月1日起施行。

此次公司法修訂最大的亮點無疑是完善了注冊資本認(rèn)繳登記制度，強(qiáng)化了股東出資責(zé)任。

此前公司法的相關(guān)規(guī)定有效解決了實繳登記制下市場準(zhǔn)入資金門檻過高，制約創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題。但實踐中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價認(rèn)繳、期限過長等情況，由此衍生出債權(quán)、股權(quán)糾紛，誠信、安全、公平的市場環(huán)境受到損害。

修訂后的公司法對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。這一修訂有利于保障公司資本充實和交易安全，有助于營造誠信有序的市場環(huán)境，對促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展有重要意義。

筆者建議，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，應(yīng)該為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限。這樣也可以更好提振發(fā)展信心，穩(wěn)定社會心理預(yù)期。

值得一提的是，修訂后的公司法第五十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

一方面，這明確了未履行上述義務(wù)給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，避免了集體責(zé)任制的缺陷；另一方面，對股東出資不實的行為進(jìn)行制約，有助于保護(hù)公司和債權(quán)人的合法利益。

誠然，實繳制會增加創(chuàng)業(yè)的門檻，但是筆者認(rèn)為這并不會打擊創(chuàng)業(yè)積極性。實繳制有助于增強(qiáng)公司信用基礎(chǔ)，提高公司的償債能力，降低風(fēng)險，也能夠促使股東更加審慎地對待投資，減少盲目和短視行為，有利于推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展、可持續(xù)發(fā)展。

此外，修訂后的公司法進(jìn)一步擴(kuò)大可用作出資的財產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價出資。此次修訂賦予了債權(quán)的法律地位，無疑更加細(xì)化法律規(guī)定，為實際操作提供法律支持。但筆者認(rèn)為，在今后的實踐中，有關(guān)方面需要加強(qiáng)對股東繳納出資的監(jiān)督，加快制定配套規(guī)定，確保法律正確有效。