每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 文多    

2024年1月5日晚間，延華智能（SZ002178，股價6.2元，市值44.15億元）公告稱，近日公司及相關(guān)當事人收到上海證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》。

延華智能于2019年收購北京泰和康醫(yī)療生物技術(shù)有限公司（以下簡稱泰和康）部分股權(quán)。2022年上半年，泰和康收入同比大幅下降。在此背景下，延華智能2022年半年報、2022年三季報出現(xiàn)虛假記載，2022年半年報則未全面、充分披露泰和康業(yè)績下滑的原因。

上海證監(jiān)局最終決定：對延華智能責(zé)令改正、給予警告，并處以200萬元罰款；對公司時任高層龔保國、黃慧玲、曹磊、唐文妍給予警告，并分別處以50萬元至100萬元不等的罰款。

另外，延華智能也于同日更新了泰和康股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的訴訟進展。由于被執(zhí)行人名下無其他可供執(zhí)行財產(chǎn)，法院終結(jié)了對應(yīng)強制執(zhí)行程序，延華智能未能完全收回債權(quán)。

公司及4名責(zé)任人合計被罰475萬元

2023年6月2日，延華智能收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對延華智能立案。

上述立案決定的緣由還要追溯到2019年延華智能的一樁股權(quán)收購案。2019年10月31日，延華智能與北京中匯乾鼎投資管理有限公司（以下簡稱中匯乾鼎）、北京泰和康醫(yī)療生物技術(shù)有限公司（以下簡稱泰和康）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定延華智能收購中匯乾鼎持有的泰和康45%的股份。延華智能將對泰和康的投資列示于“長期股權(quán)投資”科目。2019年至2021年，泰和康為雅培貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡稱雅培）授權(quán)的經(jīng)銷商，泰和康90%以上的營業(yè)收入來自于雅培相關(guān)銷售收入。

經(jīng)有關(guān)單位查明，延華智能存在以下違法事實:

一、2022年半年報、2022年三季報存在虛假記載。

2022年上半年，泰和康與雅培的合作顯著異常且二者未來是否能繼續(xù)合作具有重大不確定性，泰和康2022年上半年收入同比大幅下降。延華智能在不晚于2022年半年報披露前知悉泰和康上述合作異常情況，未在2022年半年報中對相應(yīng)的長期股權(quán)投資計提減值準備，不符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致延華智能2022年半年報、2022年三季報分別虛增利潤總額5191.14萬元，占2022年半年報利潤總額絕對值的326.46%，占2022年三季報利潤總額絕對值的472.81%。

二、2022年半年報未全面、充分披露泰和康業(yè)績下滑的原因。

延華智能參股公司泰和康業(yè)績下滑具有多方面原因，延華智能在2022年半年報中的披露內(nèi)容未完整涵蓋實際情況，投資者無法了解到泰和康業(yè)績下滑原因的全貌。

龔保國作為時任公司董事長，全面負責(zé)公司經(jīng)營管理；黃慧玲作為披露2022年半年報時任總裁、財務(wù)總監(jiān)以及披露2022年三季報的時任總裁，分管財務(wù)工作；曹磊作為披露2022年三季報時任財務(wù)總監(jiān)，負責(zé)公司財務(wù)管理工作；唐文妍作為2022年半年報的時任董秘，對公司的信息披露事務(wù)負有協(xié)調(diào)和組織職責(zé)。

盡管延華智能及相關(guān)責(zé)任人對此提出了申辯，但上海證監(jiān)局最終未采納其申辯意見，并決定：

對延華智能責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；對龔保國給予警告，并處以100萬元罰款；對黃慧玲給予警告，并處以75萬元罰款；對曹磊給予警告，并處以50萬元罰款；對唐文妍給予警告，并處以50萬元罰款。

公司及四名相關(guān)責(zé)任人合計被罰475萬元。

未能完全收回債權(quán)

延華智能更新了泰和康股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的訴訟進展。

延華智能涉及的訴訟，起因在于其參股公司泰和康業(yè)績未達標，而上市公司認為業(yè)績補償承諾人中匯乾鼎未履行相應(yīng)補償義務(wù)，延華智能因此起訴中匯乾鼎。涉案金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約1.85億元及按年化12%利率計算的資金占用費的總和，違約金等。

盡管法院一審判決支持了延華智能的主張，但中匯乾鼎未能履行判決內(nèi)容，延華智能因此申請強制執(zhí)行。在一系列法律程序后，被執(zhí)行人中匯乾鼎以位于上海市閔行區(qū)的8家公司100%股權(quán)（持有八套不動產(chǎn)）抵償部分債務(wù)。轉(zhuǎn)讓完成后，延華智能將通過全資子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司持有上述8家公司的100%股權(quán)，進而持有位于上海市閔行區(qū)8套不動產(chǎn)。

根據(jù)延華智能此前的公告，8家公司的評估價值合計為1.09億元（2023年11月30日為評估基準日）。即上述八家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)全部完成后，視為中匯乾鼎已執(zhí)行一審判決項下1.09億元的本金支付義務(wù)。另外，待8家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成，扣除相關(guān)成本、稅、費的影響后，預(yù)計對上市公司凈利潤的影響合計約3800萬—6200萬元。

根據(jù)延華智能最新披露的公告。近日，公司收到北京三中院作出的《執(zhí)行裁定書》，公司訴訟保全申請凍結(jié)被執(zhí)行人中匯乾鼎持有的泰和康55%的股權(quán)，系輪候查封，北京三中院不具備處置條件。

被執(zhí)行人中匯乾鼎名下無其他銀行存款、無不動產(chǎn)、無機動車輛、無對外投資，申請執(zhí)行人延華智能也無法提供新的財產(chǎn)線索。法院已對被執(zhí)行人中匯乾鼎采取限制消費措施，被執(zhí)行人暫無財產(chǎn)可供執(zhí)行。

法院依照法律規(guī)定，作出裁定如下：1、終結(jié)北京三中院此前作出的民事判決書的本次執(zhí)行程序；2、申請執(zhí)行人延華智能享有要求被執(zhí)行人中匯乾鼎繼續(xù)履行債務(wù)及依法向人民法院申請恢復(fù)執(zhí)行的權(quán)利，被執(zhí)行人有繼續(xù)向申請執(zhí)行人履行債務(wù)的義務(wù)。

針對本次終結(jié)執(zhí)行程序?qū)ρ尤A智能本期利潤或期后利潤的可能影響，公告中稱中匯乾鼎持有的泰和康55%股權(quán)已經(jīng)質(zhì)押給公司并辦理質(zhì)押登記手續(xù)，公司依法享有該部分股權(quán)拍賣、變賣等的優(yōu)先受償權(quán)。暫無法準確判斷法院終結(jié)本次執(zhí)行程序?qū)颈酒诶麧櫥蚱诤罄麧櫟挠绊憽?/p>

封面圖片來源：視覺中國