每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 楊夏    

1月11日，啟迪藥業(yè)（SZ000590，股價9.15元，市值22億元）發(fā)布公告稱，公司召開第十屆董事會臨時會議，審議通過了《關(guān)于收購武漢名實藥業(yè)股份有限公司55%股權(quán)的議案》，公司擬以現(xiàn)金1.41億元的對價收購轉(zhuǎn)讓方談運良、王中持有的武漢名實藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱名實藥業(yè)）55%股權(quán)。公司稱，該次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但還須提交公司股東大會審議。

值得注意的是，雖然前述議案獲得了啟迪藥業(yè)董事會審議通過，但公司董事倪小橋、唐婷、雷振華均對議案投下了反對票，主要理由為標的企業(yè)缺乏主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱。記者注意到，衡陽國資現(xiàn)為公司第二和第三大股東，倪小橋、唐婷具有衡陽國資方背景，雷振華為獨立董事。

擬1.41億元收購名實藥業(yè)55%股權(quán)

啟迪藥業(yè)主營醫(yī)藥制造業(yè)，目前產(chǎn)品涵蓋中藥、化藥、保健食品三大板塊，其中中藥業(yè)務為公司提供了大部分的營收來源。近年來，公司業(yè)績較為低迷，2020年至2022年，公司歸母凈利潤分別為2272萬元、3544萬元、1815萬元。2023年前三季度，公司實現(xiàn)營收2.75億元，同比上漲16.10%，歸母凈利潤為643萬元，同比下降59.04%。

啟迪藥業(yè)1月11日發(fā)布的公告顯示，公司擬與名實藥業(yè)的兩名股東談運良、王中及名實藥業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金1.41億元的對價收購談運良、王中持有的名實藥業(yè)55%股權(quán)。公告顯示，談運良為名實藥業(yè)的控股股東，持有名實藥業(yè)84.7630%的股權(quán)，王中持有名實藥業(yè)15.2370%的股權(quán)。

公告顯示，根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，名實藥業(yè)100%股權(quán)收益法評估價值為2.6億元，經(jīng)各方協(xié)商確定，啟迪藥業(yè)受讓談運良、王中持有的名實藥業(yè)55%股權(quán)的對價為1.41億元。

公告顯示，名實藥業(yè)成立于2005年，注冊資本4430萬元，公司擁有土地約60畝，共有三個生產(chǎn)車間，分別為固體制劑車間、中藥材處理車間和凍干粉及無菌制劑車。此外，名實藥業(yè)共計持有3個中藥批文，分別為養(yǎng)血榮發(fā)顆粒、肝泰顆粒和胃靈顆粒；名實藥業(yè)全資子公司武漢名實生物醫(yī)藥科技有限公司持有13個國產(chǎn)保健食品注冊證、8個國產(chǎn)保健食品備案憑證、3個國產(chǎn)特殊用途化妝品批件及1個醫(yī)療器械注冊證。

財務方面，公告顯示，根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）的《審計報告》，2022年及2023年1—8月，名實藥業(yè)營收分別為9631萬元、6759萬元，凈利潤分別為1314萬元、1342萬元。

“本次公司受讓名實藥業(yè)55%股權(quán)后，通過本次收購，上市公司將產(chǎn)品線延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司產(chǎn)品單一的經(jīng)營風險，豐富上市公司產(chǎn)品線，實現(xiàn)雙方銷售渠道的互補，增厚上市公司經(jīng)營護城河。”啟迪藥業(yè)表示。

標的企業(yè)缺乏核心競爭力？3名董事投下反對票

值得注意的是，在對該收購議案的董事會投票中，有4票贊成、3票反對。其中，董事倪小橋、唐婷對議案投反對票的理由為：標的企業(yè)缺主打產(chǎn)品，未來市場核心競爭力弱；目前經(jīng)濟下行、市場環(huán)境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴，市場也隨之將越縮越小，當下投資以生產(chǎn)保健品為主的企業(yè)，面臨風險大；收購對價過高、業(yè)績承諾不合理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款存在風險。

董事雷振華投反對票的理由為：本人認為名實藥業(yè)目前占收入比重大的產(chǎn)品王琦膏方屬于委托加工產(chǎn)品，不屬于自有知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，收購后很難掌握這種合作機制的控制權(quán)；同時，名實藥業(yè)自有產(chǎn)品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

業(yè)績承諾方面，公告顯示，本次股份轉(zhuǎn)讓業(yè)績承諾期間為2024年、2025年、2026年，名實藥業(yè)承諾凈利潤分別為2200萬元、2530萬元和2640萬元。

截至2023年三季度末，啟迪科技服務有限公司（以下簡稱啟迪科服）持有啟迪藥業(yè)29.41%股權(quán)，為上市公司控股股東，但所持股權(quán)已全部被凍結(jié)；衡陽弘湘國有投資（控股）集團有限公司（以下簡稱衡陽弘湘）持有啟迪藥業(yè)10.90%股權(quán)，衡陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱衡陽國資委）持有啟迪藥業(yè)5.84%股權(quán)。衡陽弘湘由衡陽國資委間接100%持股，二者為一致行動人。

記者注意到，此次投反對票的董事倪小橋、唐婷具有衡陽國資背景。公告顯示，倪小橋歷任衡陽市國資委黨委委員、副主任，唐婷歷任衡陽市國資委審計科主任科員、科長。另一名投反對票的獨董雷振華現(xiàn)為南華大學經(jīng)濟管理與法學學院教授。

此外，啟迪藥業(yè)在2023年12月23日發(fā)布公告稱，公司控股股東啟迪科服持有的1022萬股（占公司總股本比例4.27%）公司股票已被司法拍賣，其被拍賣的股票被分成四筆，競得人分別為北京華清投資有限公司（以下簡稱華清投資）和衡陽弘湘。華清投資和啟迪科服是一致行動人。

公告顯示，本次司法拍賣事項完成并股權(quán)變更過戶后，控股股東啟迪科服及其一致行動人華清投資合計持有上市公司股份比例為27.04%，衡陽弘湘及其一致行動人衡陽國資委合計持有上市公司股份比例為19.11%。

1月12日上午，為進一步了解情況，記者試圖采訪啟迪藥業(yè)，多次撥打公司證券部門電話，但未能接通。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111123033492