每經記者 張文瑜    西安    每經編輯 賀娟娟

此前收購韓國COWIN告吹后，炬光科技又完成新一輪海外并購，標的是一家瑞士企業(yè)。

《每日經濟新聞》記者注意到，相比上次市場對其溢價收購的質疑和漫長等待，此次炬光科技并購事項也頗為順利：從2023年11月初首次披露該收購預案到最終完成，僅僅用了兩個月。

1月16日晚間，炬光科技公告稱，公司收購SUSS MicroOptics SA（以下簡稱：SMO或標的）100%股權的所有交割先決條件均已滿足，公司通過全資子公司炬光（香港）投資管理有限公司間接持有 SMO股權比例為100%，SMO為公司的全資子公司，納入合并報表范圍。

收購瑞士企業(yè)

按照此前公告，本次交易的股權購買交易金額為5829.71萬歐元，公司承接其母公司SSS MicroTec SE（以下簡稱：SMT）對SMO的股東貸款金額為1691.84萬歐元。炬光科技通過香港炬光以支付現金方式收購標的公司100%股權并承接SMT對SMO的股東貸款，總交易對價7554.05萬歐元，約合人民幣5.89億元。

圖片來源：炬光科技公告具體來看，交易對方SMT成立于1949年，總部位于德國加爾興，在亞洲、歐洲和北美設有生產廠以及銷售公司。1999年在德國法蘭克福證券交易所上市，其核心業(yè)務是光刻解決方案和晶圓片鍵合。

而標的公司則為瑞士企業(yè)，主要從事用于光纖耦合、激光準直、光場勻化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微納光學元器件的研發(fā)、生產和銷售。其研發(fā)、制造均在瑞士，在全球積極進行市場銷售和業(yè)務拓展，其服務全球上百個客戶，絕大多數客戶位于瑞士以外。

業(yè)績表現上，SMO的表現并不算穩(wěn)定。從其披露的數據來看，2022年、2023年1-9月，標的公司實現的凈利潤分別為778.42萬元、-3428.25萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為582.05萬元、-3618.02元，業(yè)績波動較大。

記者關注到，本次收購的溢價率超過6倍，且沒有業(yè)績承諾。其公告顯示，經收益法評估，SMO股東全部權益賬面值為人民幣6727.59萬元，評估后的所有者權益價值為人民幣50000.00萬元，評估增值43272.41萬元，增值率643.21%。

圖片來源：炬光科技公告

“是否溢價很難真正去定義，尤其是海外橫向并購。企業(yè)想要拓展海外市場存在各種各樣的問題，所以會選擇收購當地的一些企業(yè)，這樣可以降低成本同時節(jié)省時間，因此會考慮標的企業(yè)資源、技術優(yōu)勢等，這些都屬于無形資產。”業(yè)內專家向記者表示。

炬光科技對此次交易，也表現出極高的期待。

“本次交易完成后，標的公司的注入與整合將進一步加強公司上游光學元器件業(yè)務、中游汽車業(yè)務和泛半導體制程解決方案業(yè)務布局，有利于提升公司產品競爭力及加速全球市場拓展。通過進一步資源整合，發(fā)揮協同效應，公司的可持續(xù)發(fā)展能力將得以提升。”炬光科技表示。

另據記者了解，炬光科技將對SMO進行全面整合，使其成為炬光科技旗下公司實體，并更名為Focuslight Switzerland SA，其業(yè)務、職能將全面融入炬光科技現有業(yè)務與職能部門的管理，成為炬光科技全球運營體系的一部分。如SUSS MicroOptics的工業(yè)微納光學業(yè)務將并入炬光科技激光光學事業(yè)部，汽車微納光學業(yè)務將并入炬光科技汽車事業(yè)部，所有產品將統(tǒng)一使用炬光科技Focuslight品牌。

炬光科技認為，“此次收購標志著炬光科技向著成為全球領先的產生光子、調控光子和光子應用解決方案提供商的目標邁出重大一步。”。

針對收購相關問題，每經記者多次聯系炬光科技了解情況，但電話均無人接聽。

多次計劃海外并購

對擁有技術能力的海外光子企業(yè)進行收購，是完善自身產業(yè)鏈發(fā)展的方法之一。此次海外并購的落地，意味著炬光科技將獲得其在全球相關技術與客戶資源。

而這并不是炬光科技第一次進行海外并購。

2017年，炬光科技成功并購位于德國多特蒙德的全球領先微光學和光束整形解決方案制造商LIMO GmbH，并于2022年1月完成品牌統(tǒng)一。通過有效地將雙方的技術強項融會貫通，充分發(fā)揮資源與技術協同優(yōu)勢，LIMO的并購和整合使得炬光科技成為全球領先的微光學供應商。

2022年，炬光科技3.5億元現金收購韓國COWIN100%股權。根據炬光科技介紹，COWIN是全球少數幾家掌握顯示面板及光刻掩膜檢測和激光修復技術的設備提供商之一，在自動光學檢測（AOI）、激光應用工藝、高精度運動控制、泛半導體設備軟件開發(fā)等核心技術領域擁有56項已授權專利及相關技術儲備。

標的主要客戶包括LG Display、JDI等，炬光科技認為，此次收購能讓公司獲得泛半導體制程領域的系統(tǒng)集成能力、工藝開發(fā)能力，以及對于先進泛半導體設備市場的理解和優(yōu)質客戶資源的積累。

不過，彼時這場收購卻引發(fā)較大爭議，如COWIN技術先進卻虧損的經營情況，以及由此帶來的交易溢價。

截至2022年上半年末，COWIN股東權益為-0.71億元，考慮到公司交易性金融負債中可轉換債券以及可贖回可轉換優(yōu)先股轉換后，標的公司股東權益為0.4億元，此次收購價格溢價達789.15%。

2022年上半年，標的公司實現營業(yè)收入0.42億元，實現凈利潤-0.26億元，處于虧損狀態(tài)。

公告披露5個月后，由于韓方的交易審批遲遲未見結果。炬光科技公司也于2023年2月17日召開董事會，審議終止收購該標的公司，并于2月24日發(fā)布公告。

圖片來源：炬光科技公告

炬光科技也因未在董事會審議之日起2個交易日內予以披露該事項，時任董事長兼總經理劉興勝、時任董事會秘書張雪峰收到上交所監(jiān)管警示。

上述人士表示，海外并購層面總體都是很謹慎的。如果只是收購渠道的話，相對審批風險會小一點，但是如果看中的標的有高科技屬性，在地方政策保護范圍里面的，可能會被阻撓，所以盡可能還是在真正接觸前了解好政策，避免前期的大量成本投入。

研發(fā)均超10%

再來看公司本身。

炬光科技成立于2007年9月，屬于光電子器件制造行業(yè)，其前身為西安阿格斯光電科技有限公司，由中國科學院西安光學精密機械研究所（以下簡稱“西安光機所”）和劉興勝發(fā)起設立。

劉興勝曾任西安光機所研究員、博士生導師，是一位在深耕光子領域的技術大拿，主導制定《半導體激光器總規(guī)范》《半導體激光器測試方法》兩項國家標準，擁有多項技術專利，既是炬光科技創(chuàng)始人，同時也是核心技術人員及靈魂人物。

2016年，炬光科技在新三板掛牌，但因流動性等原因，2017年便摘牌退市，打算沖刺A股。2020下半年，炬光科技與中信建投簽署上市輔導協議，2021年12月成功登陸科創(chuàng)板，是陜西第9家科創(chuàng)板企業(yè)。

業(yè)績表現上，2020年至2022年，炬光科技營業(yè)收入分別為3.60億元、4.76億元、5.52億元。同期歸母凈利潤分別為3487萬元、6776萬元、1.27億元，持續(xù)保持營利雙增狀態(tài)。

作為高功率半導體和光子科學的頭部企業(yè)，炬光科技一直保持高研發(fā)。

2020年至2022年。炬光科技的研發(fā)占比分別為19.42%、14.25%、13.89%，2022年研發(fā)投入達到7667.45萬元， 較上年6778.64萬元增長近千萬元。不過，2023年前三季度，炬光科技營業(yè)收入為3.84億元，凈利潤僅有4297萬元，大幅減少59.86%。

炬光科技解釋稱，受宏觀經濟環(huán)境影響，下游工業(yè)激光器市場不景氣，公司上游核心元器件部分產品價格下降；另外，公司新產品為了提高市場滲透率，策略性降低產品售價。以及管理費用及市場拓展費用增加導致。

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