每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月5日，深交所對(duì)向日葵（SZ300111，股價(jià)2.44元，市值31.41億元）發(fā)出關(guān)注函，要求公司說(shuō)明與珠海優(yōu)盈新材料投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)盈新材料）、二四九五金屬基陶瓷技術(shù)（珠海橫琴）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱二四九五）擬共同投資設(shè)立項(xiàng)目公司一事。

據(jù)3月1日公告介紹，優(yōu)盈新材料為向日葵實(shí)控人吳建龍作為有限合伙人投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。另外，上述項(xiàng)目公司主要從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)，可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域。

此前終止電池產(chǎn)品項(xiàng)目

2023年3月14日，光伏行業(yè)正火熱，向日葵發(fā)布公告稱，擬與兩家公司共同投資建設(shè)年產(chǎn)10GW TOPCon電池的生產(chǎn)線，首期建設(shè)5GW TOPCon電池生產(chǎn)線，首期項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資約15億元。

公告披露，項(xiàng)目公司在浙江省紹興市租賃廠房建設(shè)生產(chǎn)線，項(xiàng)目投資總額約15億元，資金來(lái)源于自有資金及自籌資金，預(yù)計(jì)7個(gè)月達(dá)成生產(chǎn)條件。

此事迅速引起監(jiān)管關(guān)注，2024年3月15日，深交所即向向日葵發(fā)出關(guān)注函，要求說(shuō)明太陽(yáng)能電池項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)或發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系，并結(jié)合太陽(yáng)能電池行業(yè)發(fā)展前景、現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)格局、準(zhǔn)入門檻情況，公司人員、技術(shù)儲(chǔ)備情況，項(xiàng)目的實(shí)施準(zhǔn)備和進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)實(shí)施時(shí)間，整體進(jìn)度安排，董事會(huì)就參與投資有關(guān)項(xiàng)目的可行性分析情況等，充分說(shuō)明公司擬投資有關(guān)項(xiàng)目的原因及合理性。

深交所還要求向日葵說(shuō)明，項(xiàng)目實(shí)施是否需履行相關(guān)立項(xiàng)、土地、環(huán)保等審批、批準(zhǔn)或備案程序，如是，說(shuō)明具體進(jìn)展情況，并說(shuō)明項(xiàng)目最終產(chǎn)能預(yù)測(cè)的假設(shè)條件和主要計(jì)算過(guò)程，項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程和效果是否存在重大不確定性。

好景不長(zhǎng)，進(jìn)入2023年下半年，光伏下游產(chǎn)品如電池片、組件等價(jià)格出現(xiàn)大跳水，不少跨界光伏者紛紛止步，如國(guó)晟科技、樂通股份（SZ002319，股價(jià)12.42元，市值24.84億元）、皇氏集團(tuán)（SZ002329，股價(jià)4.32元，市值37.54億元）、金剛光伏等，向日葵也適時(shí)抽身，宣布終止光伏設(shè)備購(gòu)買。

到了2024年2月2日，向日葵正式宣布，在項(xiàng)目籌建過(guò)程中因擬租賃廠房交付滯后，導(dǎo)致TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目不能按期實(shí)施，此外，近期光伏行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈主要產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)大幅下行。在目前市場(chǎng)環(huán)境變化及多種因素影響的背景下，公司決定終止TOPCon電池產(chǎn)品項(xiàng)目并注銷項(xiàng)目公司。

本次投資決策是否審慎？

然而，不到一個(gè)月后的3月1日，向日葵再度宣布跨界，與優(yōu)盈新材料、二四九五擬共同投資設(shè)立項(xiàng)目公司，主要從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)等業(yè)務(wù)，可廣泛應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備等領(lǐng)域。

據(jù)公告介紹，金屬基陶瓷材料的制備技術(shù)是當(dāng)前新材料領(lǐng)域的重要研究方向之一，是國(guó)家重點(diǎn)扶持、優(yōu)先發(fā)展的行業(yè)，金屬基陶瓷材料作為一種高性能、高耐溫、高強(qiáng)度、耐腐蝕的新型材料，市場(chǎng)需求不斷增長(zhǎng)。

向日葵稱，本次交易共同設(shè)立公司是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，在保證公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，助力公司積極拓展戰(zhàn)略性新市場(chǎng)，旨在實(shí)現(xiàn)合作各方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源共享，打造公司新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

對(duì)此，深交所要求向日葵結(jié)合本次投資項(xiàng)目的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、行業(yè)準(zhǔn)入門檻、項(xiàng)目整體安排，以及本次投資的決策過(guò)程、立項(xiàng)論證情況等，充分說(shuō)明公司籌劃本次跨界投資的必要性及合理性，本次投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)或發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)聯(lián)性，相關(guān)投資可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的影響及應(yīng)對(duì)措施。

向日葵需結(jié)合公司在本次投資相關(guān)領(lǐng)域的人員配置、技術(shù)研發(fā)和儲(chǔ)備、核心設(shè)備采購(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式、與同行業(yè)公司的競(jìng)爭(zhēng)力差異、獲客能力等方面，說(shuō)明公司是否具備開展跨界業(yè)務(wù)的人員、經(jīng)驗(yàn)與能力，相關(guān)業(yè)務(wù)是否涉及行政審批事項(xiàng)及相關(guān)進(jìn)度，本次投資決策是否有利于提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利水平。

深交所還要求向日葵結(jié)合公司近三年現(xiàn)金流和對(duì)外投資效益情況，前次投資項(xiàng)目終止的具體情況及合理性等，說(shuō)明公司短期內(nèi)先終止并再次跨界投資相似領(lǐng)域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭熱點(diǎn)的情形，本次投資決策是否審慎，是否有利于保護(hù)上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)充分提示相關(guān)不確定性

值得注意的是，向日葵認(rèn)繳項(xiàng)目公司注冊(cè)資本2040萬(wàn)元，出資比例為34%，但優(yōu)盈新材料將其擁有的項(xiàng)目公司16%股權(quán)的股東會(huì)表決權(quán)和二四九五將其擁有的項(xiàng)目公司1%股權(quán)的股東會(huì)表決權(quán)不可撤銷、無(wú)償?shù)匚杏柘蛉湛?，委托關(guān)系直至公司及其一致行動(dòng)人持有的項(xiàng)目公司股權(quán)達(dá)到51%之日止。

對(duì)于優(yōu)盈新材料、二四九五成立時(shí)間較短，且存在表決權(quán)委托安排，深交所要求向日葵說(shuō)明優(yōu)盈新材料、二四九五是否為本次投資專門設(shè)立的新設(shè)主體，如是，請(qǐng)說(shuō)明設(shè)立原因及合理性，并進(jìn)一步說(shuō)明與關(guān)聯(lián)方優(yōu)盈新材料共同投資的必要性及合理性。

同時(shí)說(shuō)明優(yōu)盈新材料、二四九五進(jìn)行表決權(quán)委托安排的原因及合理性，通過(guò)表決權(quán)委托而非直接投資的主要考慮，是否存在規(guī)避履行股東大會(huì)審議程序的情形，并結(jié)合公司對(duì)項(xiàng)目公司委派董事、參與經(jīng)營(yíng)決策、會(huì)計(jì)處理、預(yù)計(jì)建設(shè)規(guī)模及資金來(lái)源等情況，進(jìn)一步說(shuō)明本次投資可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的具體影響。

此外，還需說(shuō)明優(yōu)盈新材料、二四九五本次投資項(xiàng)目的出資來(lái)源，是否存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排，或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（除投資方本身外）資金等情形。

另外，協(xié)議還約定，如項(xiàng)目公司扣非凈利潤(rùn)達(dá)到3億元，二四九五有權(quán)要求向日葵收購(gòu)其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)。

對(duì)此，深交所要求向日葵說(shuō)明設(shè)置相關(guān)股權(quán)收購(gòu)條款的背景及商業(yè)合理性，是否存在尚未披露的潛在安排或其他約定；說(shuō)明股權(quán)收購(gòu)條款的具體安排，包括但不限于收購(gòu)觸發(fā)條件及收購(gòu)期限、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)方式等，并充分提示相關(guān)不確定性。