每經記者 王琳    每經編輯 魏官紅    

4月9日晚間，鼎龍股份（SZ300054，股價20.88元，市值197.47億元）發(fā)布公告表示，擬從5家員工持股平臺處收購控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡稱鼎匯微）19%的股權。

值得一提的是，鼎龍股份曾在2022年4月就計劃購買上述員工持股平臺持有的鼎匯微19%的股權。不過，5家員工持股平臺在2021年以1.04億元購買的鼎匯微19%股權，彼時鼎龍股份欲以7.6億元購回，高溢價之下，該筆交易迎來監(jiān)管問詢，最終該交易被取消。

如今，鼎龍股份再次欲購回鼎匯微19%股權，給出的價格已大幅下降至4.75億元，即便如此，員工持股平臺方面仍能獲得超3倍的收益。

估值下降背后 鼎匯微去年凈利潤同比下滑

公開資料顯示，鼎龍股份是國內唯一一家全面掌握CMP拋光墊全流程核心研發(fā)技術和生產工藝的CMP拋光墊供應商，確立CMP拋光墊國產供應龍頭地位。

鼎匯微則正是鼎龍股份在CMP拋光墊產品方面的重要子公司，其產品深度滲透國內主流晶圓廠，成為部分客戶的第一供應商。

根據(jù)公告，在此次鼎龍股份計劃收購鼎匯微股權19%股權交易對手的5家員工持股平臺中，鼎龍股份董事長暨共同實控人朱雙全持有寧波思之創(chuàng)94.44%份額，鼎龍股份董事、總經理暨共同實控人朱順全持有寧波眾悅享94.44%份額，而寧波思之創(chuàng)和寧波眾悅享分別持有鼎匯微4.93%的股份，朱雙全和朱順全兩人或將成為此次交易最大的贏家。

5家員工持股平臺是在2021年（按照工商變更登記時間）以1.04億元購入鼎匯微19%股權，如今鼎龍股份擬以4.75億元購回，盡管收購價已較兩年前大幅縮水近4成，但仍然較5家員工持股平臺當初的收購價溢價不少。

鼎龍股份還為此次交易設置了業(yè)績承諾，即5家員工持股平臺承諾，2024年至2026年各年度，鼎匯微凈利潤將分別不低于2.09億元、2.38億元和2.63億元。

事實上，鼎匯微的估值從兩年前的近40億元，下調至如今的近25億元的背后，是鼎匯微并不穩(wěn)定的業(yè)績。鼎龍股份年報顯示，2021年至2023年各年度，鼎匯微的凈利潤分別為1.10億元、2.31億元和1.77億元。

鼎龍股份擬收購鼎匯微19%股權 曾被質疑違規(guī)“造富”

兩年前的2022年4月14日，鼎龍股份披露，擬以7.6億元的價格收購上述5家員工持股平臺所持的鼎匯微19%股權。

距離5家員工持股平臺拿下該鼎匯微19%股權短短1年多時間，標的資產估值就溢價超6倍，這也引發(fā)了監(jiān)管關注。

2022年4月17日，鼎龍股份就收到了交易所發(fā)來的問詢函，交易所彼時一口氣提出了8大問題，除了關于標的公司資產評估詳細過程，評估方法、結果的合理性，以及在已控股標的公司情況下該交易的必要性、合理性、公允性等問題外，交易所還直接詢問，是否存在通過該交易向交易對手方和鼎龍股份關聯(lián)方不當輸送利益的情形，是否存在過度激勵的情況，以及鼎龍股份實控人、董事、高管和員工持股平臺其他合伙人是否存在利用前次入股行為違法違規(guī)“造富”的情形。

隨后，鼎龍股份表示，鑒于本次收購控股子公司鼎匯微電子少數(shù)股東權益的投資方案及收購時機均不成熟，經審慎研究，公司擬取消該議案并取消提交公司2021年度股東大會審議。

鼎龍股份也向深交所申請了對上述問詢函免做回復。

如今，鼎龍股份再次披露擬收購鼎匯微19%股權的公告。記者注意到，公司除了回應2022年交易所問詢函中對交易未設置業(yè)績承諾的質疑外，在資產評估方法的選擇上，與2022年擬收購鼎匯微19%股權時采用的是市場法不同，此次鼎龍股份采用了收益法。

至于鼎龍股份回購鼎匯微19%股權的原因，鼎龍股份在公告中表示，本次交易將高價值資產進一步回籠到上市公司體內，有助于上市公司統(tǒng)籌協(xié)調資源，進一步做大做強主營業(yè)務，增強上市公司盈利能力。

那么，鼎龍股份在2020年轉讓購鼎匯微19%股權給員工持股平臺時，是否曾有相關約定？4月10日下午，《每日經濟新聞》記者撥通鼎龍股份證券部電話，工作人員表示采訪需聯(lián)系公司企宣部，但記者隨后撥打該工作人員提供的電話，未能打通。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝