每經(jīng)記者 張祎    每經(jīng)編輯 廖丹    

4月25日晚間，西安銀行（SH 600928，股價3.57元，市值158.67億元）發(fā)布公告稱，該行于當(dāng)日收到證監(jiān)會陜西監(jiān)管局（以下簡稱“陜西證監(jiān)局”）出具的《關(guān)于對西安銀行股份有限公司、廖志生采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的決定》（[2024]9號）。

此次陜西證監(jiān)局決定對西安銀行采取監(jiān)管措施，主要涉及該行兩名獨立董事超期任職的問題。公告顯示，經(jīng)查，西安銀行現(xiàn)任獨立董事雎國余、廖志生截至2022年11月已連續(xù)任職滿6年。記者注意到，其中，廖志生明知連續(xù)任職已超6年，仍繼續(xù)任職并領(lǐng)取津貼，至今未向董事會提交書面辭職報告；雎國余雖在去年3月提交了辭職報告，但該行至今未完成獨立董事的補選工作。

在公告中，西安銀行就延誤調(diào)整獨立董事有關(guān)事宜對廖志生、雎國余造成的影響深表歉意，并表示將積極整改，盡快對獨立董事進行調(diào)整。

兩名獨立董事任職超期

行政監(jiān)管措施決定書主要內(nèi)容顯示，經(jīng)查，西安銀行現(xiàn)任獨立董事雎國余、廖志生截至2022年11月已連續(xù)任職滿6年。雎國余2023年3月向西安銀行提交辭職報告，但該行至今未完成獨立董事的補選工作；廖志生明知連續(xù)任職已超6年，仍繼續(xù)任職并領(lǐng)取津貼，至今未向董事會提交書面辭職報告。

陜西證監(jiān)局指出，上述問題違反《上市公司獨立董事管理辦法》（證監(jiān)會令第220號）第十三條、第十五條規(guī)定，根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》第四十四條規(guī)定，該局決定對西安銀行及獨立董事廖志生采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。

公開資料顯示，西安銀行是一家以國外大型銀行、國內(nèi)央企、地方國企、民營企業(yè)為主要戰(zhàn)略投資者的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行，2019年3月1日登陸上交所主板，成為西北首家A股上市銀行。在其上市之前，雎國余、廖志生就已任職該行獨立董事，任職時間自2016年8月起。

在西安銀行第六屆董事會中，廖志生為關(guān)聯(lián)交易控制委員會、審計委員會成員之一，并任提名與薪酬委員會主任委員；雎國余為戰(zhàn)略委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會成員之一，并任關(guān)聯(lián)交易控制委員會主任委員。

西安銀行2022年年報披露，廖志生、雎國余2022年從西安銀行獲得的稅前報酬總額均為20萬元。

西安銀行：將盡快對獨立董事進行調(diào)整

對于證監(jiān)部門指出的問題，西安銀行在4月25日發(fā)布的公告中給予了說明，并對廖志生、雎國余表達了歉意。

西安銀行表示，廖志生在任該行獨立董事期間，能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，忠實、勤勉、獨立地履行相應(yīng)職責(zé)，高度重視獨立董事獨立性的相關(guān)要求，自2022年8月6日首次書面溝通請辭事宜后，又多次督促該行推進調(diào)整獨立董事的相關(guān)工作。在此期間，廖志生對該行暫緩其辭去獨立董事職務(wù)以確保公司治理有效運行的請求給予了最大程度的理解和配合。

西安銀行表示，就延誤調(diào)整獨立董事有關(guān)事宜對廖志生和雎國余造成的影響深表歉意。同時稱，該行也將嚴(yán)格按照陜西證監(jiān)局的要求，積極整改，盡快對獨立董事進行調(diào)整，同步做好過渡期的各項支撐和銜接工作，確保公司董事會運行的有效性和連續(xù)性。

實際上，2022年10月20日，西安銀行曾召開臨時股東大會，選舉陳漢為該行第六屆董事會獨立董事。根據(jù)西安銀行相關(guān)公告，陳漢將在其任職資格經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)后開始履職，屆時廖志生將不再擔(dān)任該行獨立董事職務(wù)。不過，陳漢尚未出現(xiàn)在西安銀行董事會成員名單中。

去年3月10日，該行也曾發(fā)布公告稱，雎國余因任職公司獨立董事已滿6年，根據(jù)監(jiān)管關(guān)于獨立董事任職期限的有關(guān)規(guī)定，于2023年3月9日向公司董事會遞交了辭職報告，申請辭去公司第六屆董事會獨立董事及相關(guān)專門委員會職務(wù)。由于雎國余辭職將導(dǎo)致公司獨立董事人數(shù)低于董事會人數(shù)的三分之一，在公司股東大會選舉產(chǎn)生新的獨立董事并經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)任職資格履職前，雎國余將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，繼續(xù)履行公司第六屆董事會獨立董事及相關(guān)專門委員會職責(zé)。

值得注意的是，根據(jù)證監(jiān)會2023年8月發(fā)布的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》）第五條規(guī)定，上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業(yè)人士；同時《辦法》第十三條及第十五條規(guī)定，獨立董事連續(xù)任職不得超過六年，在任期屆滿前可以提出辭職。

西安銀行2023年半年報披露，截至2023年6月末，該行董事會由12名董事組成，其中執(zhí)行董事3名、非執(zhí)行董事5名、獨立董事4名，構(gòu)成符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。廖志生、雎國余仍在獨立董事名單之中。

而從西安銀行近期發(fā)布的公告看，今年3月中旬，廖志生、雎國余依然以西安銀行獨立董事的身份履職，這距離兩人2016年8月起任職已近八年，相較《辦法》中“獨立董事連續(xù)任職不得超過六年”的規(guī)定，至少已超期了一年半。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝