每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

5月10日，寧波華翔（SZ002048，股價14.46元，市值118億元）公告稱，近日，實控人、董事長周曉峰提出要在2023年年度股東大會增加一份議案。該議案的主要內容為，寧波華翔擬以約14.7億元收購多家公司股權。

5月10日，寧波華翔召開董事會。周曉峰作為關聯(lián)董事對上述議案回避表決，該議案在董事會上獲得了通過，下一步則是提交股東大會審議。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述資產(chǎn)系寧波華翔的控股股東于2020年購買，當時的對價為5613.6萬歐元。以當時的匯率折算，寧波華翔控股股東付出的成本約4.5億元人民幣。

而當時，寧波華翔是上述資產(chǎn)的優(yōu)先購買人，但其最終放棄了優(yōu)先購買權。

換言之，在未考慮分紅和期間資本投入等因素的情況下，僅從兩次買賣的估值變化看，寧波華翔控股股東在該筆交易中享受了約10億元的估值增值。

寧波華翔4年前放棄優(yōu)先購買權

2020年7月，寧波詩蘭姆汽車零部件有限公司（以下稱“寧波詩蘭姆”）為寧波華翔持股50%的控股子公司，另50%股權的出資方為Schlemmer GmbH（以下稱“德國詩蘭姆”）。

據(jù)寧波華翔公告，由于經(jīng)營不善，當時，德國詩蘭姆已向德國當?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)，破產(chǎn)管理人主導其資產(chǎn)出售及清算工作，打包出售德國詩蘭姆所持有的資產(chǎn)，資產(chǎn)范圍包括寧波詩蘭姆50%股權、印度詩蘭姆99%股權、日本詩蘭姆99.5%股權、韓國詩蘭姆100%股權和新加坡詩蘭姆10%股權（除寧波詩蘭姆之外，以下合稱海外詩蘭姆）。

顯然，彼時作為寧波詩蘭姆50%股權持有人的寧波華翔對上述資產(chǎn)享有優(yōu)先購買權。然而，寧波華翔卻主動放棄了優(yōu)先購買權。

對于放棄的原因，寧波華翔當時表示，基于看好寧波詩蘭姆未來良好的發(fā)展前景，為保證其經(jīng)營的穩(wěn)定，公司原計劃購買標的，但考慮本次標的出售方案為打包出售，需要同時購買海外詩蘭姆，因公司自2015年開始海外虧損一直對整體業(yè)績造成拖累，同時海外詩蘭姆多為經(jīng)營不佳的企業(yè)，歷年來存在經(jīng)營虧損的情況，當下新冠疫情下，虧損大概率加劇，具有較大的風險敞口。

圖片來源：寧波華翔2023年年報截圖

隨后，寧波華翔的董事會通過了放棄優(yōu)先購買權的議案。同時，寧波華翔表示，為了“避免商業(yè)機會旁落”，改由控股股東寧波峰梅股權投資有限公司（以下簡稱“寧波峰梅”）通過設立企業(yè)Fengmei Singapore Pte.Ltd.（以下稱“新加坡峰梅”）出資5613.6萬歐元收購寧波詩蘭姆另外50%股權和海外詩蘭姆。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年7月，人民幣兌歐元的月度平均匯率約為8，以此計算，新加坡峰梅收購寧波詩蘭姆50%股權和海外詩蘭姆的對價約為4.5億元人民幣。

企查查顯示，寧波峰梅由周曉峰和張松梅分別持股80%、20%。據(jù)寧波華翔2023年年報，張松梅為周曉峰的一致行動人，周曉峰及其一致行動人控制了寧波華翔約45.76%的股份。

前后兩次估值相差約10億元

2022年，寧波詩蘭姆還經(jīng)歷過管理層股權激勵入股。截至目前，寧波詩蘭姆的股權結構為寧波華詩企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限公司）持股5%，寧波華翔和新加坡峰梅各持股47.5%。

圖片來源：寧波華翔公告截圖

5月10日，寧波華翔公告稱，公司董事會在近日接到周曉峰提交的《關于在公司2023年年度股東大會增加臨時提案的函》，周曉峰提請寧波華翔董事會將《關于現(xiàn)金收購寧波詩蘭姆47.5%股權和海外詩蘭姆相關股權的議案》提交至公司2023年年度股東大會審議。

據(jù)上述議案，此次寧波華翔擬收購的資產(chǎn)范圍與其2020年7月放棄優(yōu)先購買權的資產(chǎn)范圍僅相差印度詩蘭姆，而原因是“印度詩蘭姆因前次新加坡峰梅對其交割失敗并已放棄，故不在本次交易標的范圍內”。

寧波華翔表示，其聘請的評估機構對寧波詩蘭姆模擬合并的股東全部權益價值評估結果為32億元，增值率為373.26%。

寧波華翔稱，2024年4月1日，寧波詩蘭姆實施現(xiàn)金分紅1億元，以上述《評估報告》結論為依據(jù)，考慮分紅影響，經(jīng)交易雙方協(xié)商同意，本次交易對價為14.7億元，較前次交易金額增長約230.24%。

以寧波華翔公布的230.24%的增幅計算，兩次買賣之間的差價約為10億元。這也意味著，在4年時間里，新加坡峰梅在該筆交易中享受了約10億元的估值增值。

對于兩次估值差異，寧波華翔表示，交易背景不一樣，前次交易時海外詩蘭姆多為經(jīng)營不佳的企業(yè)，歷年來存在經(jīng)營虧損的情況，具有較大的風險敞口，且前次交易無任何未來業(yè)績擔保措施。

“標的資產(chǎn)自身經(jīng)營狀況、面臨的經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢發(fā)生了根本性改觀，產(chǎn)品結構充分優(yōu)化，業(yè)績規(guī)模實現(xiàn)翻倍式增長，業(yè)績趨勢由下滑扭轉為大幅增長，企業(yè)價值本身發(fā)生了根本性改變。”寧波華翔稱。

此外，寧波華翔表示，新能源汽車市場發(fā)生了較大的變化，2023年（我國）新能源汽車銷量949.5萬輛較2020年的136.7萬輛上漲了594.59%。新能源汽車市場的變化帶來寧波詩蘭姆產(chǎn)品結構也發(fā)生了較大的變化，2023年寧波詩蘭姆新能源相關產(chǎn)品銷售收入較2020年增長了495%、新增訂單中新能源相關產(chǎn)品占比已經(jīng)達到57%，且未來新能源發(fā)展態(tài)勢良好。

稱寧波詩蘭姆2023年凈利潤大漲系因毛利增長

從財務數(shù)據(jù)看，上述幾家并購標的中，寧波詩蘭姆是核心。

2023年，寧波詩蘭姆的歸屬于母公司所有者凈利潤約3.02億元。同期，日本詩蘭姆、韓國詩蘭姆和新加坡詩蘭姆的凈利潤分別為834.81萬元、-98.89萬元和5582.86萬元。

據(jù)寧波華翔介紹，寧波詩蘭姆主要從事汽車線路保護器和新能源電池保護類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為波紋管、扎扣、導槽、電池模組塑料件、冷卻水管等。

2019年、2021年、2022年和2023年，寧波詩蘭姆的營業(yè)收入分別約13億元、17.5億元、19.77億元和22.48億元；歸屬于母公司所有者凈利潤分別約1.53億元、1.52億元、1.88億元和3.02億元。

圖片來源：公告截圖

值得注意的是，2023年，寧波詩蘭姆的營業(yè)收入增長13.67%，歸母凈利潤增長了61.07%。

對于2023年寧波詩蘭姆凈利潤增速大于營業(yè)收入增速的主要原因，寧波華翔稱是2023年毛利率上升所致。2023年度，因主要原材料采購單價下降及基于成本管控改善條件下的單位生產(chǎn)成本下降等原因導致毛利率上漲4.9個百分點至27.14%。

寧波華翔表示，通過3年多的時間，前次交易標的資產(chǎn)中韓國詩蘭姆、日本詩蘭姆等公司，情況已掌握清楚，企業(yè)運行相對穩(wěn)定，風險可控，寧波詩蘭姆發(fā)展態(tài)勢良好，前次交易的目的已基本達到。

“通過本次交易，公司進一步完善了公司治理、減少關聯(lián)交易，并將增厚上市公司的業(yè)績，控股股東相關承諾履行完成，同時為企業(yè)后續(xù)實施企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃打下基礎。”寧波華翔表示。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝