每經(jīng)評論員 杜恒峰

5月13日，包鋼股份（SH600010，股價1.59元，市值721.9億元）股東大會召開。在此次會議上，有關關聯(lián)交易的議案被否，且反對票達3.15億票，占比72.4996%。此前公告顯示，這份議案的主要內容為：預計2024年包鋼股份與北方稀土的關聯(lián)交易額超過106億元。

包鋼股份的關聯(lián)交易規(guī)模一直十分龐大。一方面，公司的鋼鐵業(yè)務需要從包鋼集團方面采購鐵礦原料、燃料、運輸服務；另一方面，公司的稀土精礦供應給兄弟公司北方稀土。從公告內容看，公司預計2024年的關聯(lián)交易和往年沒有本質的不同，但其中有關稀土精礦定價的部分和往年有巨大差異，這或許是上述議案被否的直接原因。

2024年1月，雙方續(xù)簽《稀土精礦供應合同》，經(jīng)雙方協(xié)商，2024年第一季度交易價為不含稅20737元/噸；2024年，包鋼股份向北方稀土供應稀土精礦預計為39萬噸，總金額預計不超過120億元（含稅），以此計算單價為不超過3.08萬元/噸。無論是一季度還是全年的預測，包鋼股份稀土精礦的出售價格均較2023年度的計劃數(shù)據(jù)大幅下降，這將對包鋼股份年度業(yè)績造成重大影響。

包鋼集團是包鋼股份和北方稀土共同的大股東。從集團層面看，兩家公司誰利潤多誰利潤少沒有本質區(qū)別。同時，關聯(lián)采購還可能為集團節(jié)約出更多的利潤，比如包鋼股份就按照北方稀土的需求量進行排產(chǎn)生產(chǎn)，這種安排可以更有效利用產(chǎn)能、減少庫存。但稀土產(chǎn)業(yè)有周期，且價格波動巨大，在不同周期階段上下游的利潤分配差異明顯。比如2019年兩家公司凈利潤都在6.5億元上下，但在2022年北方稀土凈賺59.84億元，包鋼股份卻虧損了7.26億元，這固然有鋼鐵業(yè)務的拖累，但也足以說明兩者利益天然存在不一致的情況。

由于是關聯(lián)方，包鋼集團必須對關聯(lián)交易議案回避投票，議案是否通過實質上掌握在中小股東手中。對中小股東而言，除非像包鋼集團那樣同時持有兩家公司的股份，否則稀土精礦定價很難同時滿足雙方股東的訴求。

即便包鋼股份的股東們這次妥協(xié)，北方稀土的股東能否贊成也有巨大的不確定性。要避免這一風險，北方稀土曾經(jīng)提出的市場化采購是一個解決辦法，在稀土市場高度集中的情況下，市場化采購最終可能和關聯(lián)交易價格趨同，這樣的定價也將避開關聯(lián)交易的障礙；若要將效率提至最大，包鋼集團仍有必要通過資本運作，將不同的資產(chǎn)在上市公司之間重新組合，以徹底解決關聯(lián)交易問題。

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