每經(jīng)評論員 杜恒峰

5月14日，復牌后被ST的特發(fā)信息（SZ000070，股價6.77元，市值60.95億元，現(xiàn)用證券簡稱為“ST特信”）一字跌停。之所以被戴上ST的帽子，是因為公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，而財務造假的始作俑者，又是其子公司。2015年年底，特發(fā)信息完成收購深圳東志科技有限公司（后更名為特發(fā)東智）100%股權(quán)，收購總價1.9億元。陳傳榮等賣方給出了6年累計31878萬元凈利潤的承諾。為完成業(yè)績對賭，特發(fā)東智通過少計或延遲入賬客售料采購款、跨期調(diào)節(jié)營業(yè)成本、偽造采購訂單和相關(guān)物流單據(jù)，虛構(gòu)銷售業(yè)務等方式，虛增收入和利潤，導致上市公司也做了假賬，且時間跨度長達5年（2015~2019年）。

特發(fā)東智的業(yè)績對賭激進到超出常理。被收購前的2014年，該公司營收為43153萬元，歸母凈利潤2306萬元，陳傳榮等3人就敢給出2015~2017年凈利潤總額不低于14298萬元的承諾，平均每年接近5000萬元；不僅如此，陳傳榮還單獨補充承諾特發(fā)東智2018~2020年凈利潤均不低于5860萬元?？傆嬮L達6年的業(yè)績對賭，遠超常規(guī)并購3年的對賭期，且對賭總金額高達31878萬元，也罕見地遠超1.9億元的收購對價。

當激進的對賭難以達成，財務造假也就有了充分的動機。對上市公司而言，這項并購是一筆極其劃算的買賣，有交易對手的業(yè)績對賭兜底，就可以放心地將特發(fā)東智的經(jīng)營管理權(quán)交給陳傳榮等人。對賭完成是最好的結(jié)果，即便未完成，交易對手還得補足?？此骑L險完全可控，這也讓上市公司高管們放松了警惕。

筆者留意到，在收購完成后，特發(fā)信息時任董事長/總經(jīng)理蔣勤儉、時任董事/總經(jīng)理楊洪宇、時任董事/財務總監(jiān)李增民同時進入了特發(fā)東智董事會，其中蔣勤儉還擔任董事長；時任特發(fā)信息董秘和副總經(jīng)理的張大軍，也兼任特發(fā)東智監(jiān)事。這樣的人事配置不可謂不完備，但無論是董事會還是監(jiān)事，更多只是流于形式，未能起到有效的監(jiān)督作用，放任陳傳榮等人在眼皮子底下長期實施財務造假。

溢價并購配套的業(yè)績承諾是把雙刃劍。這種兜底設置可以減少上市公司并購的風險，也能對資產(chǎn)賣方形成強有力的約束；但業(yè)績承諾可能助長上市公司在并購活動上的冒險行為，也可能麻痹上市公司管理層，使他們忽視業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)、是否會造假以兌現(xiàn)等風險。

筆者提議，并購需要回歸高風險業(yè)務的實質(zhì)，打破對賣方“兜底”的依賴，讓上市公司更審慎地對待并購，更理性地對標的資產(chǎn)進行定價，讓管理層帶有更強烈的危機感運營好并購資產(chǎn)，如此才能真正提升上市公司價值。