每經(jīng)編輯 段煉    

A股又現(xiàn)離奇劇情。

5年前200多萬元賣掉的子公司，上市公司如今卻打算花近2億元買回，估值竟翻了120多倍！上交所追問：為啥要低賣高買？有沒有潛在利益關(guān)系？ 然而，上交所下發(fā)問詢函近一周，上市公司一直沒回復(fù)，卻又突然主動(dòng)終止了交易，這又是為什么？

突然宣布終止交易

因“受各種客觀因素影響”

麥瀾德（SH688273）5月30日晚間公告稱，受各種客觀因素影響，各方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得預(yù)期實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，終止以1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（簡稱“麥豆健康”）55%股權(quán)。

在此次公告中，麥瀾德稱，由于受各種客觀因素影響，各方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得預(yù)期實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。為切實(shí)維護(hù)麥瀾德及全體股東利益，經(jīng)審慎評(píng)估并與交易各方友好協(xié)商，因此決定終止本次收購。2024年5月30日，各方一致同意并簽署《關(guān)于<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之終止協(xié)議》解除原協(xié)議。

公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：公司經(jīng)審慎研究及交易各方友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，決定終止本次收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司終止上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

2024年5月30日，公司召開第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司終止本次收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)監(jiān)事已回避表決。

麥瀾德表示，本次終止收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營等方面產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未進(jìn)行工商變更，公司尚未與關(guān)聯(lián)方就該事項(xiàng)簽署產(chǎn)生付款，故上述事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)生任何經(jīng)濟(jì)損失，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司利益及中小投資者權(quán)益的情形。

據(jù)中國基金報(bào)，記者就此致電麥瀾德證券部，其工作人員回應(yīng)稱：“高層有那邊的考慮”。隨后，麥瀾德證代倪清清稱，其對(duì)具體原因不是很清楚，一切還是以公告為準(zhǔn)。

截至5月31日中午收盤，麥瀾德股價(jià)微漲，報(bào)22.77元。

200多萬賣出，要近2億元買回

被上交所“靈魂拷問”

5月23日晚，麥瀾德宣布，擬以自有資金1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（以下簡稱麥豆健康）55%的股權(quán)。收購方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)1.37億元）、原股東南京麥創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱麥創(chuàng)合伙）6.27%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2194.73萬元）、原股東南京新瀾股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱新瀾投資）8.03%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2810.7萬元）、原股東吳恒龍1.67%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)585.26萬元）。

本次交易完成后，麥豆健康將成為麥瀾德控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

新瀾投資系麥瀾德參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金，麥瀾德持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時(shí)，公司董事長楊瑞嘉擔(dān)任新瀾投資的投委會(huì)委員。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2023年、2024年1—3月，麥豆健康分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6247.62萬元、1490.33萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-364.07萬元、90.98萬元。

而就在5年前，2019年，麥瀾德以不到270萬元的價(jià)格出售了麥豆健康98%的股份。此次，麥瀾德將業(yè)績虧損的麥豆健康購回，按照如今收購的價(jià)格，麥豆健康100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)格總額為3.5億元，是5年前評(píng)估值（275.35萬元）的127倍。

5月24日，上交所向麥瀾德下發(fā)問詢函。交易所要求：麥瀾德補(bǔ)充披露麥豆健康的具體情況，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、主要辦公場(chǎng)地、主要產(chǎn)品、主要資產(chǎn)、主要人員和簡歷情況、出資額實(shí)繳情況等；補(bǔ)充披露麥豆健康的業(yè)務(wù)模式和增長情況、近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率和銷售費(fèi)用率、主要客戶和供應(yīng)商情況；分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景、盈利能力和可持續(xù)性，并進(jìn)一步分析說明其市場(chǎng)地位和核心競(jìng)爭力。

問詢函提到：麥創(chuàng)合伙成立于2022年2月，于2022年3月投資取得麥豆健康股權(quán)；新瀾投資成立于2023年4月，于2023年6月投資取得麥豆健康股權(quán)。除麥豆健康外，麥創(chuàng)合伙和新瀾投資未開展其他對(duì)外投資。2024年3月，新瀾投資新引進(jìn)房計(jì)印、鄭偉娟兩名合伙人。

因此，交易所要求麥瀾德說明：公司董監(jiān)高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創(chuàng)合伙的合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系，本次投資是否存在其他特殊安排；新瀾投資和麥創(chuàng)合伙投資麥豆健康的原因和定價(jià)依據(jù)，本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性；新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設(shè)立的實(shí)體，以及新瀾投資其他合伙人的背景情況；公司是否已經(jīng)就本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審議程序。

另外，交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購回的原因及合理性，以及兩次評(píng)估價(jià)值差異較大的原因等方面進(jìn)行說明。

鄭偉峰的“發(fā)財(cái)夢(mèng)”碎了？

值得一提的是，麥豆健康成立于2017年4月，在上市公司受讓其股權(quán)前，麥豆健康定位為主要采用互聯(lián)網(wǎng)銷售模式經(jīng)營盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域家用系列產(chǎn)品的公司。2018年9月，為整合業(yè)務(wù)資源，麥瀾德收購麥豆健康，持有該公司98%的股權(quán)。

2019年9月，麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協(xié)議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評(píng)估價(jià)值275.35萬元，以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權(quán)出售給鄭偉峰。當(dāng)年10月交易完成。而鄭偉峰彼時(shí)是持有麥瀾德5%以上股份的股東。2019年11月，鄭偉峰通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出麥瀾德。

天眼查資料顯示，麥豆健康實(shí)繳資本808.9萬元，鄭偉峰是法定代表人、實(shí)控人，持股比例81.94%，并且還通過二股東麥創(chuàng)合伙持有4.83%的股份（鄭偉峰持有麥創(chuàng)合伙57.75%股份）。

如果交易完成，鄭偉峰除了能獲得出售自持39.03%股份的1.37億元，麥創(chuàng)合伙出售6.27%股權(quán)所得的2194.73萬元也有超過一半歸他所有。也就是說，僅出售這部分股權(quán)，鄭偉峰就將拿到約1.5億元。

與此同時(shí)，由于此次收購使得麥豆健康估值暴漲，鄭偉峰交易后仍持有的超過40%的麥豆健康股份將價(jià)值約1.5億元。

也就是說，如果此次麥瀾德高價(jià)購回麥豆健康的交易達(dá)成，鄭偉峰這5年財(cái)富將增加約3億元，凈賺超100倍，無疑將成為“最大贏家”。

此外，就在今年3月，麥豆健康股東新瀾投資還引入了名為鄭偉娟的合伙人，持股7.7%，不過沒有公開證據(jù)表明鄭偉娟和鄭偉峰存在親緣關(guān)系。

如今，隨著這筆交易泡湯，鄭偉峰的“發(fā)財(cái)夢(mèng)”也隨之暫停了。

（本文不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）

編輯|段煉?杜恒峰 杜波

校對(duì)|孫志成

封面圖片：視覺中國（圖文無關(guān)）

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